上官大夫跟屈原同属一个官阶，想争得楚怀王的宠信，内心嫉妒屈原的贤能。怀王派屈原制定国家的法令，屈平起草还没有定稿，上官大夫看见了就想改动，屈平不赞同。上官大夫就在怀王面前讲屈原的坏话说：“大王叫屈平起草法令，大家没有谁不知道的。每一法令制度定出来，屈平就夸耀他的功劳，说‘除了我就没有谁能制定法令了’。”楚王很生气，因而疏远了屈平。
屈平痛心怀王耳听是非不清，谗言和馅媚遮蔽了君王的眼睛，邪恶不正直的人危害公正无私的人，端方正派的人不为朝廷所容，所以忧愁深思，写了《离骚》。“离骚”也就是遭遇忧愁的意思。天是人的起源；父母是人的根本。人们处境艰难就追念本源，所以人在劳累、辛苦、疲倦、困惫时，没有不喊天的；在疾病、痛苦、凄惨、惊惧时，没有不呼父母的。屈平使自己的道德端正，使自己的品行正直，竭尽忠心和智慧来侍奉他的君主，遭到小人离间，可以说是处境非常艰难了。诚信却被怀疑，忠贞却被诽谤，能没有怨恨吗？屈平作《离骚》是由怨愤引起的吧。他远古称颂帝喾，近古称道齐桓公，中古称述商汤、周武王，用这些来讽刺楚国朝廷的政事。他阐明道德修养的广大崇高、国家兴亡盛衰的规律，无不透彻明白。他的文笔简约，他的言辞含蓄。他的志趣高洁，他的品行端正。他文辞表达平常的事物，但含义却很重大；列举的事例虽近在眼前，但表达的意思却极为深远。他的志趣高洁，所以作品所述的物也是芬芳的；他的品行方正不苟，所以至死也不容于世。他自动地远离污泥浊水，像蝉脱壳那样摆脱污秽，超脱于尘埃之外，不沾染世俗的污垢，他真是一个洁白干净出污泥而不染的人。我们推论他的这种志趣，即使同日月争光也是可以的。
屈平被罢免了官职，后来秦国想攻打齐国，齐国跟楚国合纵亲善，秦惠王很担心，就指使张仪假装离开秦国，给楚王奉献厚礼，呈献信物，表示愿意侍奉楚王，说：“秦国很憎恨齐国，齐国却同楚国合纵亲善，如果楚国确实能同齐国绝交，秦愿意奉献商於一带六百里的地方。”楚怀王心贪而听信了张仪的话，就同齐国绝交了，派使者到秦国接受商於六百里土地。张仪骗楚使说：“我与楚王约定只割让六里的地方，没有听说有六百里。”楚国的使者愤怒地离开秦国，回楚国告诉怀王。怀王很气愤，便大规模出动军队讨伐泰国。秦国出兵迎击楚军，在丹水和浙水一带把楚军打得大败，杀八万人，俘虏楚国大将屈 ，于是夺取了楚国的汉中地区。楚怀王于是全部发动国家的军队，深入到秦国境内进攻秦军，在蓝田展开了激战。魏国听到了这个消息，乘机偷袭楚国，一直到达邓县一带，楚军惧怕，从秦国撤退回来。而齐国终究因为愤恨楚王而不救助楚国，楚国处境极为艰难。
第二年，秦国割让汉中一带的地方给楚国来讲和。楚王说：“不愿意得地方，愿意得到张仪就甘心了。”张仪听了说：“用一个张仪批个汉中地方，请您让我到楚国去。”到了楚国，又用丰厚的礼物贿赂楚国当权的大臣靳尚，让他在怀王的宠姬郑袖的面前编造谎言。怀王居然听信了郑袖的话，又放走了张仪。这时候，屈平已被怀王疏远，不再在原来的职位上。出使到了齐国；回到楚国以后，进谏怀王说：“为什么不杀张仪？”怀王后悔，派人追赶张仪，没追上。
在这以后，诸侯联合起来攻打楚国，把楚国打得大败，杀了楚国的大将唐昧。
这时秦昭王同楚国通婚，想同怀王会晤。怀王想去，屈平说：“秦国，是虎狼一样的国家，不能相信。不如不去。”怀王的小儿子子兰劝怀王去，说：“为什么要拒绝秦国的美意呢！”怀王终于去了。进入武关，秦国埋伏军队断了他的后路，于是扣留怀王来强求楚国割让土地。怀王非常气愤，不答应。逃跑到赵国，赵国拒不收留。又到秦国，终于死在秦国，后来才弄回来葬在楚国。怀王的大儿子顷襄王继位，用他的弟弟子兰做令尹。
楚国人抱怨子兰因为劝说怀王到秦国去却没有回来；屈平始终痛恨子兰，虽然被流放，仍眷恋楚国，惦记怀王，没有忘记楚国和怀王，希望返回朝廷，盼望怀王能幡然醒悟，世俗的陋习能全部革除。他爱护国君、振兴楚国而一反楚国衰弱局面的意愿，在一篇文章中再三表露出来。但是终究没有办法，所以不能回到朝廷，终于由此看出怀王终究没有悔悟。
一个国君无论他是愚昧还是聪明，贤能还是不贤能，没有不想寻求忠臣、任用贤良来辅佐自己的；可是亡国破家的事件一个连着一个，而圣明的君主和清平的国家却多少世代也没有出现过，也许就是因为人君所认为的忠臣并不是真正忠诚，所认为的贤臣并不是真正贤明啊。怀王因为不懂得忠臣的职分，所以在内被郑袖所迷惑，在外被张仪所欺骗，疏远屈平而信任上官大夫、今尹子兰。结果，军队遭挫败，国土被削割，失掉了六郡，自身客死在秦国，被天下人耻笑。这就是怀王不了解人所招来的祸患啊。
令尹子兰听说屈原痛恨他，非常愤怒，终于指使上官大夫在顷襄王的面前低毁屈原，顷襄王很恼怒，把他放逐了。
屈原来到江边，披散着头发，在水边一面行走一面吟唱，脸色憔悴，身体和相貌都像干枯的树木一样，有个渔父见到，便问他说：“您不是三闾大夫吗？为什么来到这里？”屈原说：“整个社会都污浊，我一人洁净；众人都昏醉，我一人清醒，因此被放逐。”渔父说：“那聪明通达的人，不受外界事物的拘束，而能够跟世俗一道转移。整个社会浑浊，为什么不顺应潮流去推波助澜呢？众人都昏醉，为什么不一起吃那酒糟、饮那薄酒呢？为什么要特意保持美玉一样高洁的品德而使自己被放逐呢？”屈原说：“我听说，刚洗完头发的人一定要弹去帽子上的灰尘，刚洗过澡的人一定要拍掉衣上的尘土，作为一个人，又有谁愿意让自己的洁白之身受脏物的污染呢？宁可跳进江水，葬身在鱼腹之中，又怎能拿高洁的品德受浊世的污垢呢？”他就作了个《怀沙》赋。于是怀抱着石头，跳进汨罗江自杀了。
屈原死后，楚国有宋玉、唐勒、景差这一班人，都爱好文辞而以善于作赋被人称赞；然而他们都只效法屈原的说话得体，善于应酬的一面，始终不能像屈原那样敢于直言相谏。此后楚国的领土一天比一天缩小，几十年后，终于被秦国灭了。
