北朝（公元386年—公元581年）是我国历史上与南朝同时代的北方王朝的总称，其中包括了北魏、北齐、北周等数个王朝（北隋由于在北朝的基础之上，灭亡南朝，完成了统一大业，所以被史学家们单独称为隋朝）。北朝结束了我国从八王之乱起，将近一百五十年的中原混战的局面。后世的隋唐两朝是继承了北朝，他们的开过皇帝们的祖先都是北朝名贵，并且又从军事和政治制度等各个领域都沿袭北朝并加以更好的创新。
北朝初始：一说以魏道武帝拓跋珪建国称魏（386）算起；另一说，起于魏太武帝拓跋焘统一北方(439)。
北朝结束：一说是止于589年，北方的隋灭亡南方的陈；另一说北方的隋朝取代了北周，成为新的北方政权。（注意：由于代替了北周政权的北方隋朝灭亡了南方的陈朝，统一全国，所以通常采用第二种说法。）
包括：北魏，东魏，西魏，北齐，北周，也可以包括北隋（由于北隋立国9年就灭亡了南朝，成为大一统的国家，所以，隋可以算作北朝。但是又由于隋朝处于统一之后的时间长于统一前控制北方半壁江山的时间，所以通常又单独另讲）。
北方王朝的统治者要么是出自塞北的鲜卑族，要么是与鲜卑族有着密切的关系的汉族政权。北魏统治者是鲜卑拓跋部的贵族。东、西魏本来就是从北魏皇室中分裂出来的，它们的实际掌权者高欢、宇文泰，同时又是北齐、北周政权的真正创建人。高欢是生长在北镇的鲜卑化汉人，宇文泰也是徙居代北的鲜卑宇文部酋豪的后裔（一说为役属于鲜卑的南匈奴后裔）。因此，一方面在北朝时期，除了编户、田客、牧子、隶户、奴隶与官府、大族豪强、牧王、奴隶主之间的阶级矛盾，土与客、士与庶、地方势力与中央政权之间的统治阶级内部矛盾外，还始终存在着程度不同的鲜卑文化与汉文化之间的矛盾与融合问题。另一方面，鲜卑族的文化传统对北朝的政治、军事、经济以及典章制度都有深刻影响，从而形成了自己的特点，出现了均田制、府兵制和朴素粗犷的民间文学。
北朝时期，统治时间最长、疆域最广的是北魏，其全盛时（太和二十一年，497），西至焉耆，东到海，北界六镇与柔然接壤，南临淮、沔与南齐为邻。东、西魏时期，其南、北疆界稍有内缩，除西魏之建、泰、义、南汾四州在河东外，大抵以黄河为界划分东、西魏。齐、周时期，北朝的疆界有扩展：北齐南并淮水流域，濒长江与陈对峙；北周占有梁、益，控制江陵，长江上游、汉水流域全归周有。周武帝建德六年（577）灭北齐，疆域之大，超过北魏。武帝去世，宣、静相继，大权旁落，杨坚专政，5年即建隋代周，再8年渡江灭陈，统一了全国。
自西晋灭亡后，中国北方一直处于“五胡十六国”割据的混乱局面，直至公元三八六年鲜卑族拓跋部在北方建立起魏国后，北方才从脱离了东晋名义上的统治，使局势逐渐安定起来。
公元439年，北魏太武帝统一北方。公元四七一年，北魏孝文帝即位，开始了北魏的第一次重大改革。孝文帝拓跋宏是我国历史上一位杰出的政治家，他五岁登基，二十四岁正式接替文明太后执掌政权，执政伊始，他便开始了“文治”政策。为了加强同汉族及其他一些少数民族的交流，公元四五九年孝文帝以南征为名义，将都城从平城（今山西大同）迁至曹魏故都洛阳。由于洛阳远离鲜卑贵族居住的平城，保守势力相对弱了起来，在这种情况下，孝文帝开始了他的改革。
首先，孝文帝下令鲜卑人改穿汉人服装、禁止说鲜卑话，废除了鲜卑族的种种特权。后来又将鲜卑诸姓改为汉姓，其中拓跋改作元姓，另外还有一些鲜卑姓氏都改为长孙、穆、奚、陆、贺等汉族姓氏，孝文帝还通过婚姻方式来加强鲜卑同汉族的关系，同时在政治上大力重用汉族官员，以汉族习惯进行治理。通过孝文帝的一系列改革，使得汉族的先进文化及先进的政治制度完全融入了北魏的统治中，中国的北方已经开始进入了其民族融合的阶段。
孝文帝死后，北魏开始逐步走向衰落。在其后的三十几年中，魏宣武帝、孝明帝、孝庄帝等人先后执政，他们逐渐废弃了以前的民族和解政策，又恢复了鲜卑族的特权，于是新的矛盾产生了。公元五二六年末，五二七年初，六镇起义爆发。公元五三四年，北魏的孝武帝因不满当时实权人物高欢的胁迫，出走于长安宇文氏家族，而高欢则另立元善为帝，于是北魏分裂为东西两部分。此后，高欢之子高洋与宇文觉先后废东西魏帝建立了齐朝、周朝，史称“北齐”、“北周”。其中北齐存在二十七年，北周存在二十四年。
北齐建立于公元550年，它的建立者是高欢之子高洋，是为齐文帝。由于北齐是在东魏的基础上建立起来的，所以较为强大，文帝在位其间，又进行了一系列改革，故而使北齐的国力优于北周。但自文帝以后，相继即位的孝昭帝、武成帝都是暴君，他们在位期间，大肆杀戮元姓（北魏皇室）与汉族官员，使得北齐失去了鲜卑族与汉族广大人民的支持，后至公元五七七年，北齐被北周消灭。
与北齐同时存在的北周，是由宇文觉于公元五五七年在西魏的基础上建立起来的王朝。在建立之初，它的实力明显弱于北齐，但由于周武帝宇文邕（561—579年在位）的治理，使北周逐渐超过了北齐而强盛起来。在此期间，大部分奴隶被赦免为平民，和解了统治者与人民的矛盾，而武帝自己生活朴素、勤政爱民，深受各族人民爱戴。就这样，北周开始了它的强盛时代。公元五七八年，周武帝卒，传帝位于宣帝，但此后北周的军政大权逐步落入了外戚杨坚的手中，后来杨坚于公元五八一年废周静帝，建立起隋朝，并逐步统一全国，结束了中国长期分裂的局面。
道武帝建立北魏和北魏的崛起
鲜卑拓跋部，原来居住于今黑龙江、嫩江流域大兴安岭附近，过着游牧生活。东汉以前，北匈奴被打败西迁后，拓跋部在酋长拓跋诘芬的率领下，也逐步向西迁移，进入原来北匈奴驻地，即漠北地区。到酋长拓跋力微时期，拓跋部又南下游牧于云中（今内蒙古托克托）一带，后又迁居到盛乐（今内蒙古和林格尔），与曹魏、西晋发生往来，但这时，拓跋部仍处于氏族部落联盟阶段。公元338年，首领什翼犍建立代政权,都于盛乐(今内蒙古和林格尔),逐渐强大起来。
公元376年，前秦苻坚攻代，什翼犍战死，代灭。
淝水战后，前秦统治瓦解。公元386年，鲜卑拓跋珪(什翼犍之孙)恢复代政权，后改国号为魏，史称北魏。
公元395年，后燕攻北魏，拓跋珪在参合陂(今山西大同东南)大败后燕军，并乘胜南下，夺取中山(今河北定州市)、邺(今河北临漳西南)等重要城镇，拥有黄河以北地区，成为北方的强大势力之一。
公元398年，北魏迁都平城(今山西大同)，拓跋珪称皇帝--即北魏道武帝。拓跋珪击败后燕进入中原后，奖励农业生产，其奴隶主贵族也逐渐汉化转化为封建地主。拓跋珪招纳汉族大地主参加统治集团，加快了鲜卑拓跋部的汉化进程。
北魏太武帝马踏柔然，一统北方
拓跋珪死后，其子拓跋嗣(魏明元帝)、孙魏太武帝拓跋焘承其前业，擢用汉族大地主范阳卢玄、博陵崔绰、赵郡李灵、河间邢颖、渤海高允、广平游雅、太原张伟等数百人担任官职，形成了拓跋贵族与汉人世家豪族的联合封建政权,国势大盛,
拓跋嗣死后，16岁的拓跋焘即位，即位之初就以少胜多，顶住了当时北方大漠政权——柔然的疯狂入侵。拓跋焘开始主动反击柔然，先后13次出兵柔然，以429年战果最为辉煌（参见百科北魏破柔然之战）征服了漠北一带，柔然臣服，为日后统一北方又迈出重要一步。另外，在对柔然的作战中，俘获的牛羊骆驼等牲畜也为北魏缓解了后来的饥荒。
于公元427年，用3万骑兵攻破了坚不可摧的统万城，从此北魏统一北方的形势已经不可逆转。
于公元431年灭夏，平山胡，西逐吐谷浑，又于436年灭北燕，439年灭北凉，使北方长期的分裂割据局面复归于统一，南北朝对峙局面正式形成。
拓跋焘统一北方为以后中原的社会经济的恢复与发展创造了较为安定的环境。
北魏孝文帝的卓越改革
北魏孝文帝拓跋宏是一位很有作为的帝王，在位期间,进行了许多政治、经济和文化上的改革,最重要的是实行均田制和改革鲜卑旧俗、实行汉化政策。492——493年迁都洛阳
为了缓和阶级矛盾,北魏统治者力求限制地方豪强势力,加强中央集权,使鲜卑贵族进一步封建化,并与汉族地主紧密结合,更有效地共同统治各族人民。因此冯太后和魏孝文帝元宏进行了一系列的改革:①首先整顿吏治。延兴二年(472),政府规定,地方牧守治绩好的可以久任,满一年升迁一级；治绩不好的即使就任不久,也要受到处罚,甚至降级。②延兴五年,为改变过去州、郡、县争收租调的混乱局面,政府确定只能由县一级征收,征收时禁止使用大斗、长尺、重秤。③太和八年(484)颁布俸禄制,申明俸禄以外贪赃满一匹绢布的处死。次年颁行的均田令中,又规定地方守宰可以按官职高低给一定数量的俸田。所授公田不准买卖,离职时移交下任。④九年十月,颁布了均田令,对不同性别的成年百姓和奴婢、耕牛都作了详尽的受田规定。授田有露田、桑田之别。露田种植谷物,不得买卖,七十岁时交还国家。桑田种植桑、榆、枣树,不须交还国家,可以出卖多余的部分,买进不足的部分。还授土地时对老少残疾鳏寡都给予适当的照顾(见均田制)。⑤九年或十年初,以三长制取代宗主督护制,采用邻、里、党的乡官组织,抑制地方豪强荫庇大量户口。⑥十年,孝文帝对租调制度也进行了相应的改革。新租调规定以一夫一妇为征收单位,每年交纳帛一匹,粟二石。十五岁以上的未婚男女,从事耕织的奴婢每八人,耕牛每二十头的租调,分别相当于一夫一妇的数量。⑦十八年,孝文帝排除穆泰、元丕及太子恂等鲜卑旧贵族和保守势力的反对,把都城从平城迁至洛阳。⑧孝文帝改革鲜卑旧俗,主要是禁着胡服,改穿汉人服装；朝廷上禁鲜卑语,改说汉话；规定鲜卑贵族在洛阳死后,不得归葬平城,并改他们的籍贯为河南洛阳,改鲜卑姓为汉姓；鲜卑贵族门阀化,提倡他们与汉族高门通婚。⑨太和中,议定百官秩品,分九品,每品又分正、从。从品为北魏之首创。十九年,又按照家世、官爵等标准,将代北以来的鲜卑贵族定为姓、族,姓为高,族次之,其中穆、陆、贺、刘、楼、于、嵇、尉八姓,“皆太祖已降,勋著当世,位尽王公,灼然可知者,且下司州、吏部,勿充猥言,一同四姓。”所谓四姓,一说为中原汉族高门崔、卢、李、郑,一说为汉族甲、乙、丙、丁四种郡姓,后者似为确。班定姓族,使鲜卑贵族与汉士族得以进一步结合。
均田制政策。北方广大地区由于战乱，户口流徙，田园荒芜,大量土地无人耕种。北魏政权为增加财政收入，稳定社会秩序,颁行均田制。先审定户籍，再按户口分配土地，实行新的租调制。奴婢和牛都可受田。均田制在当时地旷人稀的前提下施行，在不损害地主阶级既得利益的前提下施行，有益于生产发展和稳定的。北方大量的荒地被开垦，耕作技术也有了提高，农业的发展,使养蚕、牧畜、酿造等农村副业也发展起来，改变了北方荒凉残破的景象。
汉化政策。北魏统治下的中原，以汉族为主，具有较高的封建文化，魏孝文帝在政治和社会风俗方面进行了大胆改革，消除鲜卑与汉族之间的隔阂与矛盾,加速了鲜卑族的汉化--即封建化，在服饰、语言、丧葬、通婚、吏治、门阀等制度方面都有相关的汉化规定。这些改革促进了北方各少数民族进入封建社会，适应了各族人民间的自然融合趋势，对当时社会经济发展和民族的大融合起了积极推动作用。
北魏的分裂与北齐北周的建立
北魏末年的农民大起义动摇了统治者的基础,内部发生变乱。公元530年,魏孝庄帝杀死了专权的尔朱荣,尔朱兆(尔朱荣弟)又杀死北魏孝庄帝,立元恭为帝，政权又为尔朱氏所握。后来尔朱氏又为其部将鲜卑化的汉人高欢所灭，高欢杀元恭，另立元修为帝(魏孝武帝)。元修为摆脱高欢所控,从洛阳出逃，奔镇守关中的将领宇文泰。此后，北魏分裂为两个政权：高欢立元善见为帝，迁都邺城，史称东魏；宇文泰杀元修，立元宝炬为帝，都长安,史称西魏。
公元547年高欢死,其子高澄、高洋相继执政,550年高洋废魏孝静帝元善见,自立为帝,改国号为齐,史称北齐,都邺。（注意：高欢一家为汉族）
西魏在汉化很深的鲜卑人宇文泰执政下,国势日盛,公元557年,宇文泰的儿子宇文觉废魏恭帝,自立为帝,改国号为周,史称北周。公元560年,周武帝宇文邕采取了一些经济政治的重大举措,国势日渐强大。
北周武帝宇文邕统一北方
北齐与北周东西对峙。公元576年,北周发兵攻北齐,先占晋阳,继又东进,577年攻陷北齐邺城,北齐亡,北方归于统一。周武帝灭北齐后,又进军南方的陈朝,取得了长江以北的土地,北周领域扩大,为后来隋朝的统一打下了基础。
隋唐以来，鲜卑已不再作为政治实体和民族实体存在，但他们的后裔却在这两个朝代居于重要地位。隋唐的建国者杨、李二家即是鲜卑化的汉人，而他们的母、妻又是汉化的鲜卑人。至于两朝的达官显宦有很多鲜卑人--位至宰相的就有20余人，其他如尚书、侍郎，地方上的都督、刺史，更不胜枚举。这不仅表明了这时北方与中原的民族融合的深度，也显示了鲜卑人在社会重要性方面的广度，如隋代筑造学家宇文恺，《切韵》作者陆法言，唐初权相长孙无忌，中唐诗人元稹，直至金末元初文学家元好问等，都是中国历史上的著名人物。
在南北朝期间，由于历代统治者都以佛教为国教，故而有许多庙宇及石窟造像流传于世，其中敦煌千佛洞、云岗石窟、龙门石窟、麦积山石窟成为我国造像艺术宝库之中的瑰宝。此外，南北朝的文学艺术更是有所发展，南朝时郦道元所著《水经注》、贾思勰所著《齐民要术》的作品都成为流传后世的经典之作。
东晋十六国之后，南北朝成是我国历史上又一个的南北分裂时期，虽然它的形成使经济发展有所停滞，但由于外族对中原地区的统治而形成的黄河流域民族大融合却是中国历史上史无前例的。正是在这种条件下，中国北方的诸族逐渐被汉族同化，最终成为同一民族。而正是这种作用，为将来中国成为统一国家打下了良好得基础，所以我们说南北朝的分裂，对加速民族统一起到了极其重要的作用，是中华民族发展过程中不可缺少的一个重要环节。
时间 即位
年龄 在位
年数 死时
年龄 世系 备注 北朝北魏世系 登国 386 太祖道武皇帝 拓跋圭 386 16 24 39 鲜卑族拓跋部人，祖昭成皇帝 魏先世曾建代国，376年为前秦苻坚所灭。386年拓跋圭重建代国，同年改国号为魏，398年建都平城，次年称帝 皇始 396 天兴 398 天赐 404 永兴 409 太宗明元皇帝 拓跋嗣 409 18 15 32 道武帝长子 409年十月，道武帝为其子拓跋绍所杀，嗣杀绍，乃即位 神瑞 414 泰常 416 始光 424 世祖太武皇帝 拓跋焘 423 16 30 45 明元帝长子 拓跋焘tāo(408～452.3.11)，字佛狸，他亲自率领北魏铁骑：灭亡了夏国，北燕，北凉等诸多政权，统一北方；向北，马踏漠北，横扫了占据蒙古大漠的柔然汗国；向南，屡次挫败南朝，并占据了刘宋的河南之地。南北朝时期杰出的骑兵统帅，452年二月为宦官宗爱所杀。 神嘉 428 延和 432 太延 435 太平
真君 440 正平 451 承平 452 南安
隐王 拓跋余 452
1
太武帝少子 太平真君十一年（443年)获封为吴王，後於正平元年(451年)改封南安王。正平二年(公元452年)，中常待宗爱弑太武帝，矫皇太后令，杀东平王拓跋翰，迎立拓跋余，改元承平(或作永平)。即位後厚待群下，但彻夜畅饮，夜夜笙歌，很快即令国库空虚，又多次出猎，即使边境有事，亦不加理会，百姓皆愤怒，而他不作改变。 另外，宗爱自拓跋余登位后掌权日久，朝野内外皆忌惮他，而拓跋余则怀疑宗爱另有所图，密谋削夺宗爱权力，宗爱于是杀拓跋余。 兴安 452 高宗文成皇帝 拓跋濬 452 13 14 26 太武帝嫡孙，拓跋晃长子 宗爱杀南安王，殿中尚书源贺等拥立皇孙濬即位 兴光 454 太安 455 和平 460 天安 466 显祖献文皇帝 拓跋弘 465 12 7 23 文成帝长子 以皇太子嗣位。471年传位于太子宏，自为太上皇，后为冯太后鸩杀 皇兴 467 延兴 471 高祖孝文皇帝 元宏 471 5 29 33 献文帝长子 以皇太子即位，年5岁，由冯太后临朝。490年冯太后死，帝亲政。493年由平城迁都于洛阳 承明 476 太和 477 景明 500 世宗宣武皇帝 元恪 499 176 17 33 孝文帝第二子 以皇太子嗣位 正始 504 永平 508 延昌 512 熙平 516 肃宗孝明皇帝 元诩 515 6 14 19 宣武帝第二子 以皇太子嗣位，年幼冲，母胡太后临朝，帝后为胡太后鸩杀 神龟 518 正光 520 孝昌 525 武泰 528 建义 528 敬宗孝庄皇帝 元子攸 528 22 3 24 彭城王元勰第三子 即位前，袭封长乐王。528年胡太后杀孝明帝，立临洮王世子钊为帝。尔朱容废钊，立攸为帝。攸后被尔朱兆所杀 永安 528 建明 530 长广王 元晔 530
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拓跋焘长子太子晃之后 庄笪初年，封以为长广王。530年9月，庄帝杀尔朱荣。10月，尔朱荣之侄尔朱兆占据晋阳立长广王元晔为帝。12月，尔朱兆入洛阳，杀孝庄帝。次年2月废元晔 普泰 531 节闵帝 元恭 531 34 2 35 广陵惠王元羽之子 即位前袭爵广陵王。351年尔朱兆，尔朱世隆等废长广王元晔，立恭以为帝。532年4月为高欢所废，寻被鸩杀 中兴 531 安定帝 元郎 531 19 2 20 太子晃之后 531年高欢起兵讨尔朱氏，10月元朗为帝。532年4月，废以为安定郡王，11月被杀 太昌 532 孝武 <皇帝td> 元修 532 23 3 25 孝文帝子广平武穆王元怀第三子 即位前封平阳王，532年四月，高欢废元朗，拥立元修为帝。534年，帝愤高欢专权而西入长安，投奔宇文泰。十月，高欢立清河王世子元善见为帝，是为孝静帝，迁都于邺，自是魏分东西，闰十二月，孝武帝被宇文泰所杀，北魏亡 永兴 532 永熙 532 中国南北朝时期，北朝第一个王朝。又称后魏、拓跋魏、元魏。鲜卑拓跋氏建立。北魏，自公元386年，拓跋珪称王建国，至534年魏孝武帝兵败逃往长安投奔宇文泰，历经十四帝，凡一百四十九年。初，建都云中，盛乐（今内蒙古和林格尔），398年，迁都于平城(今大同)，439年，拓跋焘统一北方。拓跋宏493年起迁都洛阳，大举改革。534年，分裂为东魏与西魏。
道武帝建立北魏和北魏的崛起
鲜卑族拓跋部，原来居住于今黑龙江、嫩江流域大兴安岭附近，过着游牧生活。东汉以前，北匈奴被打败西迁后，拓跋部在酋长拓跋诘芬的率领下，也逐步向西迁移，进入原来北匈奴驻地，即漠北地区。到酋长拓跋力微时期，拓跋部又南下游牧于云中（今内蒙古托克托）一带，后又迁居到盛乐（今内蒙古和林格尔），与曹魏、西晋发生往来，但这时，拓跋部仍处于氏族部落联盟阶段。公元338年，首领什翼犍建立代政权，都于盛乐(今内蒙古和林格尔)，逐渐强大起来。
公元376年，前秦苻坚攻代，什翼犍战死，代灭。
淝水之战后，前秦统治瓦解。公元386年，鲜卑拓跋珪(什翼犍之孙)恢复代政权，后改国号为魏，史称“北魏”。
公元395年，后燕攻北魏，拓跋珪在参合陂(今山西大同东南)大败后燕军，并乘胜南下，夺取中山(今河北定州市)、邺(今河北临漳西南)等重要城镇，拥有黄河以北地区，成为北方的强大势力之一。
公元398年，北魏迁都平城(今山西大同)，拓跋珪称皇帝--即北魏道武帝。拓跋珪击败后燕进入中原后，奖励农业生产，其奴隶主贵族也逐渐汉化转化为封建地主。拓跋珪招纳汉族大地主参加统治集团，加快了鲜卑拓跋部的汉化进程。
北魏太武帝马踏漠北，一统北方
拓跋珪死后，其子拓跋嗣(魏明元帝)、孙魏太武帝拓跋焘承其前业，擢用汉族大地主范阳卢玄、博陵崔绰、赵郡李灵、河间邢颖、渤海高允、广平游雅、太原张伟等数百人担任官职，形成了拓跋贵族与汉人世家豪族的联合封建政权，国势大盛，拓跋嗣死后，16岁的拓跋焘即位，即位之初就以少胜多，顶住了当时北方大漠政权——柔然的疯狂入侵。拓跋焘开始主动反击柔然，先后13次出兵柔然，以429年战果最为辉煌（参见百科北魏破柔然之战）征服了漠北一带，柔然臣服，为日后统一北方又迈出重要一步。另外，在对柔然的作战中，俘获的牛羊骆驼等牲畜也为北魏缓解了后来的饥荒。
于公元427年，用3万骑兵攻破了坚不可摧的统万城，从此北魏统一北方的形势已经不可逆转。
于公元431年灭夏，平山胡，西逐吐谷浑，又于436年灭北燕，439年灭北凉，使北方长期的分裂割据局面复归于统一，南北朝对峙局面正式形成。
拓跋焘马踏漠北，击败柔然，避免了又一次的中原混战。
拓跋焘统一北方，结束了长达一百五十年的中原混战，同时为以后社会经济的发展以及孝文帝的汉化改革创造了较为安定的环境。
北魏孝文帝的卓越改革
北魏孝文帝拓跋宏是一位很有作为的帝王，在位期间,进行了许多政治、经济和文化上的改革，最重要的是实行均田制和改革鲜卑旧俗、实行汉化政策。
为了缓和阶级矛盾，北魏统治者力求限制地方豪强势力，加强中央集权，使鲜卑贵族进一步封建化，并与汉族地主紧密结合，更有效地共同统治各族人民。因此冯太后和魏孝文帝元宏进行了一系列的改革：①首先整顿吏治。延兴二年(472)，政府规定，地方牧守治绩好的可以久任，满一年升迁一级；治绩不好的即使就任不久，也要受到处罚，甚至降级。②延兴五年，为改变过去州、郡、县争收租调的混乱局面，政府确定只能由县一级征收，征收时禁止使用大斗、长尺、重秤。③太和八年(484)颁布俸禄制，申明俸禄以外贪赃满一匹绢布的处死。次年颁行的均田令中，又规定地方守宰可以按官职高低给一定数量的俸田。所授公田不准买卖，离职时移交下任。④九年十月,颁布了均田令，对不同性别的成年百姓和奴婢、耕牛都作了详尽的受田规定。授田有露田、桑田之别。露田种植谷物，不得买卖，七十岁时交还国家。桑田种植 桑、榆、枣树，不须交还国家，可以出卖多余的部分，买进不足的部分。还授土地时对老少残疾鳏寡都给予适当的照顾(见均田制)。⑤九年或十年初，以三长制取代宗主督护制，采用邻、里、党的乡官组织，抑制地方豪强荫庇大量户口。⑥十年，孝文帝对租调制度也进行了相应的改革。新租调规定以一夫一妇为征收单位，每年交纳帛一匹，粟二石。十五岁以上的未婚男女，从事耕织的奴婢每八人，耕牛每二十头的租调，分别相当于一夫一妇的数量。⑦十八年，孝文帝排除穆泰、元丕及太子恂等鲜卑旧贵族和保守势力的反对，把都城从平城迁至洛阳。⑧孝文帝改革鲜卑旧俗，主要是禁着胡服，改穿汉人服装；朝廷上禁鲜卑语，改说汉话；规定鲜卑贵族在洛阳死后，不得归葬平城，并改他们的籍贯为河南洛阳，改鲜卑姓为汉姓；鲜卑贵族门阀化，提倡他们与汉族高门通婚。⑨太和中，议定百官秩品，分九品，每品又分正、从。从品为北魏之首创。十九年，又按照家世、官爵等标准，将代北以来的鲜卑贵族定为姓、族，姓为高，族次之，其中穆、陆、贺、刘、楼、于、嵇、尉八姓，“皆太祖已降，勋著当世，位尽王公，灼然可知者，且下司州、吏部，勿充猥言，一同四姓。”所谓四姓，一说为中原汉族高门崔、卢、李、郑，一说为汉族甲、乙、丙、丁四种郡姓，后者似为确。班定姓族，使鲜卑贵族与汉士族得以进一步结合。
均田制政策。北方广大地区由于战乱，户口流徙，田园荒芜,大量土地无人耕种。北魏政权为增加财政收入，稳定社会秩序,颁行均田制。先审定户籍，再按户口分配土地，实行新的租调制。奴婢和牛都可受田。均田制在当时地旷人稀的前提下施行，在不损害地主阶级既得利益的前提下施行，有益于生产发展和稳定的。北方大量的荒地被开垦，耕作技术也有了提高，农业的发展,使养蚕、牧畜、酿造等农村副业也发展起来，改变了北方荒凉残破的景象。
汉化政策。北魏统治下的中原，以汉族为主，具有较高的封建文化，魏孝文帝在政治和社会风俗方面进行了大胆改革，消除鲜卑与汉族之间的隔阂与矛盾,加速了鲜卑族的汉化--即封建化，在服饰、语言、丧葬、通婚、吏治、门阀等制度方面都有相关的汉化规定。这些改革促进了北方各少数民族进入封建社会，适应了各族人民间的自然融合趋势，对当时社会经济发展和民族的大融合起了积极推动作用。
社会经济的发展
西晋末年，拓跋力微之孙拓跋犄卢，曾因帮助西晋并州刺史刘琨与匈奴族刘聪、羯族石勒相对抗有功，被西晋政府封为代公，进而封为代王。东晋咸康四年（338），拓跋什翼犍即代王位，设官分职，制定刑法，国家机构逐步完备。什翼犍频繁进行大规模战争，掳掠数以万计的牲畜和人口。他把这些战利品的一部分，按功劳大小赏赐臣下，牲畜变成了私产，俘虏变成了奴隶。这说明，拓跋部在西晋时期，已经成功地进入奴隶主占有制的阶级社会了。
在北魏王朝一个半世纪的历史发展过程中，社会生产力逐步得到恢复和发展，中国北方自西晋永嘉之乱(310)以后，经过十六国时期的战争破坏，百姓死于兵革，毙于饥馑，幸存的人口不足50%。中原地区一派凋敝景象。北魏统一北方后，经过各族人民长期的辛勤劳动和共同斗争，生产关系得到了调整，生产有明显的发展。特别是孝文帝改革后，自耕农民显著增加，孝明帝正光以前，全国户数已达五百余万，比西晋太康年间增加一倍多。农业、手工业都有显著的发展。《洛阳伽蓝记》称北魏后期百姓殷富，年登俗乐，衣食粗得保障。在手工业方面，北魏后期炼钢技术有新的成就，相州牵口冶(在今河南安阳)制成锐利的钢刀。商业也逐渐活跃起来，太和以前，北方商业几乎处于停顿状态，钱货无所周流。孝文帝时，元淑为河东太守，当地许多百姓弃农经商。随着商业的发展，货币恢复流通，太和十九年，又重新铸造“太和五铢”钱，规定此钱在京师及全国诸州镇都可通行。宣武帝时，洛阳的商业相当繁荣，成为国际性的商业大城市。
公元520年北魏人口调查显示，北魏大约有500万户，3000万口居民。
北魏的衰亡
随着生产的发展和鲜卑贵族汉化的加深，北魏统治者日趋腐化，吏治逐步败坏。高阳王元雍富兼山海，其住宅、园囿像皇宫一样豪华，僮仆多达六千，妓女五百，一餐费数万钱。他与河间王元琛斗富，奢侈豪华程度超过西晋的石崇、王恺。被称为饿虎将军的元晖作吏部尚书时，卖官鬻职都有定价，人们称吏部为卖官的市场，称这些官吏为白昼的劫贼。地方州郡的刺史、太守也聚敛无已。他们征收租调时，恢复长尺、大斗、重秤。繁重的兵役和徭役使大批农民家破人亡。破产农民纷纷投靠豪强，重新沦为依附农民，或逃避赋役，入寺为僧尼。
北魏控制的编户日益减少，影响了政府的收入。北魏统治者除加重剥削未逃亡的农民外，多次检括逃户，搜捕逃亡的农民。因而引起农民的反抗。延昌四年( 515)冀州僧人法庆领导的大乘教起义，公开宣称“新佛出世，除去旧魔”。北魏政府动员了十万军队才镇压下去。
北魏初年，为了阻止柔然南下的威胁，东起赤城(今属河北)，西至五原修筑长城；在沿边要害处设置军事据点，即沃野等六镇。六镇镇将由鲜卑贵族担任，镇兵多是拓跋族成员或中原的强宗子弟。他们被视为“国之肺腑”，享有特殊地位。但迁都洛阳后，北方防务逐渐不被重视，镇将地位大大下降，被排斥在“清流”之外，升迁困难。因而他们对北魏政府严重不满，镇兵的地位更是日趋低贱，与谪配的罪犯和俘虏为伍，受到镇将、豪强残酷的奴役和剥削，加之塞外的柔然不时进扰掠夺，也加深了士卒生活的困难。正光四年(523)，终于爆发了六镇起义。关陇、河北等地各族人民也陆续起义。激烈的阶级斗争使北魏政权摇摇欲坠。边镇豪强集团利用当时的混乱局面，各自发展势力。肆州秀容(山西朔县北)的尔朱荣，聚集了北镇豪强和流民，势力发展最快。武泰元年(528)，胡太后毒死孝明帝，自居摄政，尔朱荣以给孝明帝报仇为借口，进军洛阳，在河阴将胡太后及大臣两千余人杀死，控制朝政。此后，内乱不止。534年，北魏分裂成由高欢控制的东魏和宇文泰掌握的西魏，北魏灭亡。
残酷的母死子贵制度
北魏的宫廷为了避免外戚干政实施残酷的母死子贵制度，即后宫女性只要生下男孩就得被赐死以避免母以子贵的情况发生。但幼子还是需要人照顾， 因此就有所谓的保太后，即当保姆照顾太子新君继位後被封为太后。北魏有三种皇太后，一种是皇帝的生母，另一种是皇帝的保姆，还有一种是前任皇帝运气好没生儿子活下来的皇后。
北魏还出现了一位伟大的地理学家、散文家——郦道元
郦道元，字善长，范阳涿鹿 （今河北省涿县）人，大约出生在公元465年或公元472年。他和他的父亲都在南北朝时期的北魏政权中做过官。他的父亲做过山东青州刺史，他自己也先后在北魏首都平城 （今山西大同）和洛阳（公元493年北魏迁都洛阳）做过中央官吏，在冀州 （今河北冀县）、鲁阳（今河南鲁山县）、东荆州（今河南唐河县）做过地方官。据史书记载，郦道元为官素以严猛著称。他在地方做官时，对于地方的治安和文教事业做了许多好事，很有成绩。他执法很严，官吏都怕他，不敢为非作歹，盗贼也都逃到其他地方去了。在中央政府做官时，他不畏避权势人物，敢于揭露他们干的坏事，因而不少权势人物都憎恨他。公元527年，雍州（今陕西西安一带）刺史肖宝夤企图反对北魏政权，憎恨郦道元的人为了达到除掉他的目的，玩弄了借刀杀人的阴谋，故意怂恿北魏政权派郦道元去西安一带任关右大使。肖宝夤果然怀疑郦道元是要去与他作对，于是派部下半路劫杀。当郦道元赴任行至阴盘驿亭 （今陕西临潼县东）时，受到肖部的围困。建在山冈上，而食用的水井在山冈下，被围困后吃水断绝。郦道元一行虽然在山冈上打井，寻找水源，但打井十几丈深，仍然没有水，最后水尽力穷，郦道元和他的一个弟弟、两个儿子同时被杀害。临死的时候，郦道元还怒目厉声呵斥叛贼，表现了至死不屈的精神。
科学文化
北魏时期，科学文化取得了新的成就。北魏末年贾思勰所著《齐民要术》，是中国现存最古、最完整的农书。贾思勰，益都（今属山东）人。出生在一个世代务农的书香门第，其祖上就很喜欢读书、学习，尤其重视农业生产技术知识的学习和研究，这对贾思勰的一生有很大影响。他的家境虽然不是很富裕，但却拥有大量藏书，使他从小就有机会博览群书，从中汲取各方面的知识，为他以后编撰《齐民要术》打下了基础。成年以后，他开始走上仕途，曾经做过高阳郡（今山东临淄）太守等官职，并因此到过山东、河北、河南等许多地方。每到一地，他都非常重视农业生产，认真考察和研究当地的农业生产技术，向一些具有丰富经验的老农请教，获得了不少农业方面的生产知识。中年以后，他又回到自己的故乡，开始经营农牧业，亲自参加农业生产劳动和放牧活动，对农业生产有了亲身体验，掌握了多种农业生产技术。大约在北魏永熙二年（533年）到东魏武定二年（554年）期间，他将自己积累的许多古书上的农业技术资料、询问老农获得的丰富经验、以及他自己的亲身实践，加以分析、整理、总结，写成农业科学技术巨著《齐民要术》。
魏末郦道元以《水经》为纲，写成地理名著《水经注》。文学方面，北朝民歌充分体现了北方民族大融合的特征，风格刚健，语言质朴，感情真挚。《敕勒歌》、《折杨柳歌》、《木兰诗》就是当时民歌的代表。杨炫之的《洛阳伽蓝记》，既是一部地理名著，又是一部文学作品，同时又是一部佛教著述，提供了北魏迁都洛阳40年间的佛教史料。《水经注》从文学角度看，也不愧为一本文字优美的游记。北魏雕塑艺术，集中表现在当时的石窟寺中。它继承了秦汉以来中国的艺术传统，也受到国外特别是古代印度艺术的影响。摩崖石窟分布很广，西起今甘肃，东至今辽宁，保存至今的著名的有大同云冈石窟，河南洛阳龙门石窟，甘肃敦煌石窟，以及甘肃天水的麦积山石窟、永靖的炳灵寺石窟，山西太原的天龙山万佛洞，河南巩义的石窟寺等。在这些石窟寺中有古代艺术工匠所塑造出来的数以万计的佛像，代表了当时中国雕塑艺术的最高水平，是驰名世界的艺术宝库。
年号 纪年 庙号 名字 即位时间 即位年龄 在位
年数 死时
年龄 世系 备注 北朝东魏世系
天平 534 孝静
皇帝
元善见 534 11 17 28 孝文帝孙，清河文宣王元亶世子 534年，北魏孝武帝愤高欢专权，奔长安。高欢另立元善见为帝，迁都于邺，史称东魏。高欢、高澄、高洋父子相继擅权。550年5月，高洋代魏称帝，封元善见为中山王，次年12月杀之。东魏亡 元象 538 兴和 539 武定 543 东魏(534年-550年)，中国南北朝时期的一个地方性政权，中国北朝之一。都邺，有今河南汝南、江苏徐州以北、河南洛阳以东的原北魏统治的东部地区。由鲜卑化汉人高欢拥立北魏孝文帝年仅十一岁的曾孙元善见为献宗孝静帝，为自己登上帝位而铺路，并与宇文泰所建的西魏对立，建都邺城(今属河北省)。在整个东魏统治时期，政权一直掌握在丞相高欢家族手中，执政期间关东地区胡汉矛盾得到一定程度上的缓解。东魏与西魏多次交战，互有胜负，从而奠定了北朝分裂的既成事实，中国大陆也进入了南北朝末期的“后三国时代”。由于占据了山东传统富饶地区，东魏当时的经济实力、人口数量都居三国（东魏，西魏，南梁）之首。原北魏政权在魏末各族人民大起义打击下摇摇欲坠，统治阶级内部展开了激烈的权力争夺。尔朱荣发动河阴之变（见尔朱氏之乱）控制了北魏中央政权。永安三年（ 530 ），北魏孝庄帝元子攸利用朝见机会杀尔朱荣，荣侄尔朱兆起兵赴洛阳，杀死孝庄帝，立元恭为帝（ 北魏节闵帝）。太昌元年（532），原尔朱荣部将高欢在河北大族的支持下，消灭潼关以东的尔朱氏势力，杀节闵帝，立元修为帝，即孝武帝。北魏政权落入高欢手中。永熙三年（534） ，孝武帝不愿作高欢控制的傀儡皇帝，逃往长安，投靠宇文泰。高欢随即立元善见为帝（孝静帝），从洛阳迁都于邺，史称东魏。次年，宇文泰在长安立元宝炬为西魏文帝，北魏正式分裂为东、西魏。
高欢以原六镇流民为主，建立强大武装，自己住在晋阳（今山西太原西南），使之成为东魏政治中心。高欢所控制的东魏政权，实质上是北魏将领和河北大族相结合的产物。他为了获得鲜卑贵族的支持，竭力推行鲜卑化的政策；为了得到汉族豪强地主的拥护 ， 听任他们贪污聚敛，为非作歹，吏治日趋腐化。东魏与西魏相较，东魏地域广、人口多，经济发达。高欢屡次发兵进攻西魏，企图吞并对方。天平四年（ 537），东魏军西征，在潼关左边的小关遭西魏军袭击大败，大都督窦泰自杀，高欢被迫撤军。此后，双方互有胜负。武定四年（546），高欢亲率大军 10余万人围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山西南），苦战50余天，他病倒军中被迫退兵，次年年初，死在晋阳。其子高澄、高洋相继掌握东魏政权。武定八年(公元550年)，高洋废东魏孝静帝，代东魏自立,东魏亡。东魏传一帝，享国十六年，后高洋建立北齐。
北朝之一，从北魏分裂出来的割据政权。都邺，有今河南汝南、江苏徐州以北，河南洛阳以东的原北魏统治的东部地区。历一帝，约十七年（534～550）。北魏政权在魏末各族人民大起义打击下摇摇欲坠，统治阶级内部展开了激烈的权利争夺。尔朱荣发动河阴之变（见尔朱氏之乱），控制了北魏中央政权。
永安三年（530），孝庄帝利用朝见机会杀尔朱荣。荣侄尔朱兆起兵赴洛阳。杀死孝庄帝，立元恭为帝（节闵帝）。太昌元年（532），原尔朱荣部将高欢在河北大族的支持下，消灭潼关以东的尔朱氏势力，杀节闵帝，立元修为帝，即孝武帝。北魏政权落入高欢手中。
永熙三年（534），孝武帝不愿作高欢控制的傀儡皇帝，逃往长安，投靠宇文泰。高欢随即立元善见为帝（孝静帝），从洛阳迁都于邺，史称东魏。次年，宇文泰在长安立元宝炬为西魏文帝，北魏正式分裂为东、西魏。高欢以原六镇流民为主，建立强大武装，自己住在晋阳（今山西太原西南），使之成为东魏政治中心。
高欢所控制的东魏政权，实质上是北魏将领和河北大族相结合的产物。他为了获得鲜卑贵族的支持，竭力推行鲜卑化的政策；为了得到汉族豪强地主的拥护，听任他们贪污聚敛，为非作歹，吏治日趋腐化。
东魏与西魏相较，东魏地域广、人口多，经济发达。高欢屡次发兵进攻西魏，企图吞并对方。天平四年（537），东魏军西征，在潼关左边的小关遭西魏军袭击大败，大都督窦泰自杀，高欢被迫撤军。此后，在沙苑之战（537）、河桥之战（538）、邙山之战（543）中双方互有胜负。武定四年（546），高欢亲率大军十余万人围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山西南），苦战五十余天，他病倒军中被迫退兵，次年年初，死在晋阳。其子高澄、高洋相继掌握东魏政权。武定八年，高洋废孝静帝，代东魏自立，建立北齐（参见第574页梁东魏 西魏对立形势图）。
年号 纪年 庙号 名字
即位时间
即位年龄
在位
年数
死时
年龄 世系 备注 北朝西魏世系 大统 535 文皇帝 元宝炬 535 29 17 45 孝文帝孙，京兆王元愉之子 534年，北魏孝武帝愤高欢专权而奔关中依宇文泰，次年初，宇文泰鸩杀孝武帝，立元宝炬为帝。即位时29岁，45岁时驾崩。在位17年，551年，元宝炬死，元钦嗣位。葬永陵（在今陕西富平县东南）。
552 废帝 元钦 551
4
文皇帝长子 以皇太子嗣位，551年即位，沿用文帝年号，此年去年号，称元年。554年谋诛宇文泰，反被宇文泰所废，不久被毒死。
554 恭帝 元廓 554
4
文帝第四子 即位前封齐王，废帝三年正月即皇帝位，去年号，称元年，复姓拓跋氏。557年12月，宇文泰之侄宇文护，迫恭帝让位于宇文觉（宇文泰嫡子），封恭帝为宋工，寻杀之，西魏亡。
西魏(535年-556年)，中国南北朝时期的一个地方性政权，由鲜卑人宇文泰拥立北魏孝文帝的孙子为帝，与高欢所拥立的东魏对立，建都长安。至557年被宇文北周取代，总止经历两代三帝，享国二十五年。在整个西魏统治时期，一直都由权臣宇文泰控制著政权，在他努力下，北方经济逐渐恢复，人民安居乐业，而且屡败东魏。
年号 纪年 庙号 名字 即位
时间 即位
年龄 在位
年数 死时
年龄 世系 备注 北朝北齐世系 天保 550 显祖文宣皇帝 高洋 550 22 10 31 渤海脩人，汉族。神武帝高欢次子 其父高欢（被迫尊为神武帝）、其兄高澄，巳专擅东魏朝政。550年五月，高洋代魏称帝，国号齐 乾明 560 废帝济南王 高殷 559 15 2 17 文宣帝长子 以皇太子嗣位。560年被大丞相常山王高演（高洋弟）废以为济南王，次年被杀 皇建 560 肃宗孝昭皇帝 高演 560 26 2 27 高欢第六子，文宣皇帝高洋之母弟 560年废高殷，8月即皇帝位于晋阳。次年9月出猎，马惊坠地，寻病死 大宁 561 世祖武成皇帝 高湛 561 25 5 32 高欢第九子，孝昭皇帝高演之母弟 遵孝昭皇帝遗诏，于561年11月即皇帝位于晋阳。565年禅位于其子高纬，自称太上皇 河青 562 天统 565 后主
温公 高纬 565 10 12 22 武成皇帝高湛之长子 565年四月，以皇太子受禅即皇帝位。576年传位于太子高恒，自称太上皇。577年北周陷邺，高纬奔青州，为周师所俘，封温公。十月被赐死 武平 570 隆化 576 承光 577 幼主 高恒 577 8 1 8 后主高纬长子 577年正月以皇太子即皇帝位。是月，北周陷邺，帝出奔被俘，十月被赐死，在位仅一个月 北齐是中国南北朝时的北方王朝之一，公元550年—577年。550年(庚午年五月戊午日)，由文宣帝高洋取代东魏建立，国号齐，建元天保，建都邺，史称北齐。历经文宣帝高洋，废帝高殷，孝昭帝高演，武成帝高湛，后主高纬，幼主高恒六帝，577年被北周消灭，共享国二十八年。
北齐是一个地方性政权，继承了东魏所控制的地盘，占有今黄河下游流域的河北、河南、山东、山西以及苏北、皖北的广阔地区。同时与其并存的王朝有西魏、北周（取代西魏）、南朝梁、南朝陈等。
北齐天保三年（552年）以后，北击库莫奚、东北逐契丹、西北破柔然，西平山胡（属匈奴族），南取淮南，势力一直延伸到长江边，这时北齐的国力达到鼎盛。北齐的农业、盐铁业、瓷器制造业都相当发达，是同陈、北周鼎立的三个国家中最富庶的。北齐继续推行均田制，大体上与北魏相同，但也略有变化。例如，北齐取消了受倍田的规定，不过一夫一妇的实际受田数仍相当于倍田，北魏对奴婢受田没有限制。北齐则按官品限制在300人至60人之间。另外还规定了赋税。
北齐特别是其后期的统治者，自皇帝至各级官吏，多昏庸残暴，狗马鹰亦得加封官号，赋敛日重，徭役日繁，造成人力竭尽，府库空虚。阶级矛盾日趋尖锐，统治阶级内部矛盾更加表面化。
此外，魏收于此时编写了魏书。
起始：高欢在魏末起义中崛起
家境贫寒 落草为寇
高欢，字贺六浑，渤海蓨人（今河北景县）。六世祖高隐曾为晋朝的太守。后来的三位先祖又仕慕容氏燕国。他曾祖父高湖在慕容宝亡国时降附魏朝。他爷爷高谧官至魏朝待御史，因犯法被流放到怀朔镇。到他父亲高树生时早已家世沦落，树生又是个“性通率”、“不事产业”、游手好闲的浪荡子弟，高欢的少年时代是“在极其艰苦的环境中成长。”由于自小生长于边镇，周围都是鲜卑军人，高欢是个完全鲜卑化的汉人，终日舞枪弄棒。直到他和鲜卑族的老婆结婚，才从女方的嫁妆中得到匹马，有马才有在边镇队伍中当队主（班长）的资格。当时没什么人对这个破落户子弟感兴趣，惟有镇将段长觉得高欢相貌不凡，资质卓异，对他说：“你有康济时世的才能，这辈子不会白活！我这岁数见不到你发达了，希望你日后能照顾我的儿孙。”当时这几句小小的鼓励，高欢一生不忘。等他掌握魏朝国柄后，追赠段长为司空，并提拔段长的儿子段宁为官。
讲起高欢，必须先讲北魏末年的六镇起义。六镇是沿长城而筑的六个军镇。自西向东，有沃野、怀朔、武川、抚冥、柔玄、怀荒。北魏为防御柔然等民族的入侵，专门派鲜卑族兵马长年驻守于此。六镇的汉人和其他民族的人或是内地犯罪官民被发配到这里来或是早期军事贵族。魏朝早期对边将待遇不错。孝文帝南迁洛阳后，快速汉化，王公朝士多以清流自居，六镇兵民不仅被边缘化，还受到朝贵的鄙视和轻蔑。魏孝明帝正光四年（523年），柔然南侵，怀荒镇兵民无粮可食，请示镇将开仓放粮。镇将不准许。兵民忍不无忍，聚众杀镇将起义，六镇大乱。524年，沃野镇破六韩拨陵（匈奴族）起义，声势浩大，席卷边城。北魏大惊，联合柔然一同镇压，击杀破六韩拨陵，把二十多万被俘兵民全部安置到河北一带。河北本来连年水旱灾害不断，一下子又来了这么多俘囚，矛盾激化，反叛不断，接连有杜洛周、鲜于修礼、葛荣等镇兵镇将的起义，且相互兼并攻杀，乱成一团。最后，这些起义、叛乱皆为魏朝权臣尔朱荣的势力所镇压。高欢早期混迹于起义队伍中,后认为其不能成事遂投靠尔朱荣并得到其信任，被提拔为尔朱荣的卫队长（都督）。
精明善谋 乘乱而起
尔朱荣在其鼎盛时期有一次忽然问左右：“哪天我死了，谁能够做军中统帅呢？”周围人都回答：“尔朱兆”。尔朱荣不以为然。他说：“尔朱兆虽然勇猛善斗，但能统领的人马不过是三千左右，军马多些他就乱了阵法。能代我统军的，只有贺六浑（高欢）。”虽然英雄识英雄，惶惶相惜又相戒。对高欢产生疑戒心后，他一方面指醒尔朱兆要暗加提防，一方面把高欢远调为晋州刺史。不久，尔朱荣为魏庄帝诛杀，尔朱家族纷纷乘兵反叛朝廷，身为一方之将的高欢审时度势，又打上了尔朱氏领下降兵的主意。
六镇造反的降兵大多是鲜卑人，还有不少汉人、匈奴人、高车人、氐人、羌人。他们被迁置于河北后，不断受到尔朱氏契胡兵士的凌暴，屡屡造反，大小二十六次，被杀过半，仍造反不已。刚刚缢死魏庄帝、掌握魏国朝政的尔朱兆（尔朱荣侄子）对此感到头痛，向高欢咨询意见。高欢回答：“六镇降兵反叛不休，又不能全部杀掉，大王您应选心腹之人去统领他们。再有反叛，就归罪其将领，不能每次都杀掉大批的兵士。”尔朱兆觉得建议很好，就问谁能去当统领。一席饮酒的贺拨允在建议，让高欢去统领六镇降兵。高欢佯装大怒，起身一拳打得贺拨允满嘴冒血，门牙落地，骂道：“太原王（尔朱荣）活着的时候，说怎么样就怎么样，现在太原王死了，天下事都听尔朱兆王爷的，你是什么东西，王爷没发话能轮到你说三道四！”尔朱兆很感动，觉得高欢忠心耿耿，就趁酒劲宣布高欢为六镇降兵的统军。高欢心中大喜过望。一直以来在尔朱氏手下混事，缺的就是自己能直接指挥的军队，天假其便，出了贺拨允这个大傻冒给自己提名，尔朱兆又喝酒过量，发出这么一个命令。恐怕尔朱兆酒醒后后悔，高欢出大营后马上宣令：“我受命统管镇兵，都到汾东受我号令。”立刻驰奔阳曲川，建立统军大营。六镇降兵一向厌恶尔朱氏和他手下的契胡兵士，极短时间内就奔赴高欢处集合完毕。
不久，高欢上书尔朱兆，表说山西霜旱灾多，兵士没有粮食，请求移师山东，解决军粮问题。高欢本意是远离尔朱兆，摆脱他的威胁和控制。尔朱兆长史慕容绍宗见书立即劝道：“不可！现在四方乱起，人怀异望。高公雄才盖世，又握兵于外，正如借蛟龙以云雨，再也不能控制他了。”尔朱兆勇而无谋，说自己和高欢是拜过把子的兄弟。慕荣绍宗说：“亲兄弟尚不可信，何况是把兄弟！”尔朱兆大怒，把慕容绍宗关进牢房，下令高欢移军山东。高欢率军自晋阳出发，中途遇见尔朱荣的老婆带着大车小车的财物从洛阳返山西，又有好马三百匹，就派兵把马匹全都抢为已有。尔朱兆听婶子哭诉后大怒，忙把慕容绍宗放出来问计。慕容绍宗说：“高欢现在还跑不掉。”于是尔朱兆自己亲率军队追赶。追至襄垣，恰值漳水暴涨，高欢隔河拜谢：“我借公主马（尔朱荣的老婆获封为北乡长公主，不是魏朝宗室女）是为了用来抵御山东盗贼。如果您相信公主的谗言，我就过河受死，只怕您把我杀了，我属下这些人马上就叛亡而去。”尔朱兆胆大无脑，策马渡水，与高欢在营帐间坐定，抽出佩刀给高欢，伸出脖子让高欢砍。高欢大哭，诉说尔朱家族对自己的恩惠和自己的忠心。于是两个人欢饮极醉，又杀白马盟誓。夜间，高欢属下尉景埋伏壮士要杀掉尔朱兆，高欢马上阻止：“现在杀了尔朱兆，他的党羽一定奔归聚结报仇，我们马少兵饥，不能相敌，如果有英雄趁机而起，将成大祸。尔朱兆凶悍无谋，还是放了他好。”转天早晨，尔朱兆归营，又下令让高欢渡水过到他的大营。高欢也想壮着英雄胆过去，被部将孙滕劝止。尔朱兆隔河破口大骂，无奈河水奔涌大军又过不去，只得驰还晋阳。高欢回营，到了军中统管兵士家属的念贤那里假意寒暄。念贤是尔朱兆安插在高欢营中的心腹，用以监视高欢。高欢坐下后就夸念贤腰中宝刀漂亮，取来观看。念贤不知是计，递刀与高欢。高欢随手一刀，消除了尔朱氏在军中最后一个钉子。
高欢到山东后，严肃军纪，秋毫无犯，每过麦地，自己下马拉住缰绳，当地人民非常欢喜，受到拥戴（这和《三国演义》中曹操的表演同出一辙）。，高欢尚不知自己属下对尔朱氏控制的魏朝有多么忠心，他还不敢明挑和尔朱氏决裂。为了让属下军人无路可退，和他一道起兵，他想出一计——他派手下人伪造尔朱兆的军令，下令高欢所率六镇降兵全部要回山西，作为契胡军人的部曲去攻打稽胡。本来六镇降兵就一直饱受尔朱氏契胡兵的欺凌，现在要被征发去当契胡人的奴兵，都有生不如死的感觉。高欢假装军命严急，从军中简选万余兵士，马上催促出发。部将孙滕和尉景也假装为士兵请命，宽缓五日。士兵又忧又惧，高欢接着又假意再宽缓五日行期。待到六镇军士的惊恐酝酿得差不多，火候正好，高欢作为统帅，与这支万余人的先遣军举行告别式，他自己也泪落如雨，作出一副万般无奈的样子。即将踏上去山西之路的士兵一片嚎哭之声，悲从中来，惊天动地。高欢叹息一声，说：“我和你们都是镇户出身，一家人呵。现在西去打仗，肯定得死！迟误军期，到目的地后也得死；发配给契胡人当部曲，还得死！总之，都是死路一条。我们该怎么办呢？”士兵在下马上齐呼：“只有造反！”高欢很焦急的样子，“造反是不得已的事情，谁能带头呢？”将士雀呼，共推高欢。高欢一副万不得已，为众担罪的样子。踌躇再三，他对六镇降兵说：“你们这些人乡里乡亲很难统驭。想想看，葛荣有百万之众，就是没有军规战纪，散漫无制，最后难逃败亡。如果你们推我为领军，就不能再象从前一样，不能随意欺负汉人（六镇降兵多为鲜卑人），不能违犯军令。不然的话，我可不和你们一起造反。”“生死由您做主！”万余军同声呐喊。于是高欢杀牛宰羊，犒赏士兵，在信都起兵。
为了名正言顺，高欢与属下拎出魏朝宗室、渤海太守元朗为帝。532年，高欢初次与尔朱氏交锋，以少胜多，在广河大败尔朱兆，俘获五千多人。尔朱兆、尔朱世隆等人在尔朱荣死后兴兵，杀入洛阳后缢死魏庄帝，立节闵帝，宰制天下。后来一家窝里斗，各怀异心，相互猜阻。忽然之中生出高欢这么个共同的敌人，反而一条心联合起来。尔朱天光从长安出发，尔朱兆从晋阳举兵，尔朱度律发自洛阳，尔朱仲远从东郡赶赴，四路大军共二十万人在邺城汇集，夹洹水列阵，准备和高欢决战。
高欢派封隆之留守邺城，亲自率兵马屯兵紫陌。其时，高欢战马不满两千，兵不过三万，而敌兵有二十万之众。众寡不敌情势之下，高欢用牛驴连系在一起堵塞自家军队的退路，在韩陵一带摆成圆阵，兵无退路，都有必死之心。两军交战在即，尔朱兆立马于阵前责骂高欢反叛尔朱氏。高欢此刻理不亏辞不穷：“本来我们是想一起共同辅佐皇帝，现今天子何在？”尔朱兆策马言道：“永安王（被杀的孝庄帝即位前的封号）枉杀太原王（尔朱荣），我为报仇才做出这样的事。”高欢大声叱责：“从前我们一同在尔朱荣帐下，你劝他造反的事我都清楚。况且，帝王杀大臣，何报之有！今天我和你恩义断绝！”言毕，两军交战。高欢自领中军前突，大将高敖曹将左军，高欢堂弟高岳将右军。高欢中军迎战不利，被逼后退。尔朱兆军直扑而来。高岳率五百骑兵突前迎敌兵，高欢另外一个将领斛律敦收拾败退四散的兵士重整旗鼓从尔朱兆后面又扑上去，大将高敖曹自率一千多骑兵横击而入阵中，尔朱兆军大败。败逃之际，尔朱兆对慕容绍宗捶胸大叫：“不用公言，以至于此。”
此后，高欢立魏朝宗室元修为皇帝，即北魏孝武帝。
五月，元修鸩杀节闵帝（时年三十五）。又杀曾经为帝的安定王元朗、东海王元晔。又杀孝武帝叔父汝南王元悦。
魏朝孝武帝纳高欢女儿为皇后。高欢成为国丈。
转年，尔朱家族最后一个漏网之鱼尔朱兆在秀容兵败，被逼自缢。尔朱氏最后一个钉子被拔掉。尔朱兆大将慕容绍宗携尔朱兆妻子及余众归降，高欢以其忠义，待其甚厚。他深知“各为其主”的道德，并未因从前慕容绍宗向尔朱兆进言要杀自己而记前嫌。
宰制朝廷 魏裂东西
原属节闵帝臣下、又奔抢回洛阳杀光尔朱氏党羽的斛斯椿见到高欢势力强大，心中很不舒服，他与南阳王元宝炬，武卫将军元毗和王思政一同劝说孝武帝除掉高欢。斛斯椿重新安排宫内都督人选，增加侍卫人数，选出数百骁勇武士担任孝武帝的近卫军。皇帝又多次以出猎为名，与斛斯椿排兵步阵，互相密谋。又派人与在外拥兵的贺拨岳、贺拨胜兄弟暗中联络，准备内外响应。魏朝司空高乾本是高欢的死党，孝武帝想收买高乾以为已用，借一次在华林园宴饮的机会忽然要与高乾拜盟结为兄弟。由于事出忽然，高乾来不及多想，表示自己“以身许国，不敢有二心。”而后见到孝武帝增加武卫，又屡屡交结外臣贺拨岳等人，知道事变即将发生，暗中劝高欢准备。高欢把高乾召至并州面议，高乾就劝高欢自立为帝。高欢当时觉得时机还不成熟，拒绝了高乾的提议。高乾在都城朝廷里夹在两派之间很难受，于是密启高欢要求外派，被任命为徐州刺史。孝武帝获悉高乾要外任为官，害怕他泄漏自己密图高欢的事，就先发制人，诏告高欢说高乾与自己立过盟誓，反复两端。高欢得知高乾与孝武帝盟约一事也很生气，就把高乾与自己以往的来信给魏帝。元修手持证据，把高乾召至殿上质问。高乾被双方所卖，这位自少就“性明悟、俊伟有智略”的河北豪杰也无计可施，说：“陛下您自立异图，现在反过来说为臣我反复。人主加罪，无话可说！”于是赐死。孝武帝又派人去杀高乾的弟弟高敖曹。高敖曹劫夺诛杀自己的敕令，带领十几个人奔晋阳投奔高欢。高欢与他抱头痛哭，大叫“天子枉杀高司空。”高乾另一个弟弟高行密也投奔高欢。借皇帝之刀杀人之兄，而又能获得被杀者二弟的尊信，高欢手腕之高，由此可见一端。
534年，魏孝武帝准备率军攻伐驻扎在晋阳的高欢，下诏戒严，声称要南伐梁国。又和斛斯椿征发河南诸州兵马，在洛阳近郊进行大阅兵。为了麻痹高欢，他密诏给高欢说要带兵攻打关西的宇文泰和贺拨胜。高欢何等人，他马上回复，说自己属下五路兵马共二十二万已出发，助援皇帝征讨，并清除朝中奸佞，实际上是讲明了我已带兵赶赴洛阳要和你争个高下。孝武帝此时不得不和高欢摊牌了，他以宇文泰为关西大行台、尚书左仆射，赐以公主为妻。又下诏宣示高欢的罪恶，两人从此公开绝裂。高欢宣示自己的军队说；“孤以尔朱擅命，建大义于海内，奉戴主上，诚贯幽明，横为斛斯椿构谗，以忠为逆。今表南迈，诛椿而已。”以高敖曹为先锋，浩浩荡荡而来。宇文泰也发檄各地声言高欢罪恶，从高平出发到弘农屯军。贺拨胜屯军汝水。两人都观望待变。534年7月，魏孝武帝亲帅十万军队屯于河桥，以斛斯椿为前驱列阵于邙山之北。斛斯椿请两千兵马趁夜渡黄河趁高欢立脚未稳进行偷袭。孝武帝开始时觉得此计很好，黄门侍郎杨宽劝道：“现在这紧急关头把兵权给别人，恐生他变。万一斛斯椿渡河偷袭成功，那可是灭掉一个高欢又生出另外一个高欢啊。”孝武帝闻言马上下令斛斯椿停止发兵。斛斯椿叹息道：“皇上不用我计，真是天意不兴魏室。”在关中附近的宇文泰也听到风声，对左右讲：“高欢数日内急行军八、九百里，疲军迎敌，是兵家大忌，正好乘其疲惫奇袭。当今皇上以万乘之尊御驾亲征，不主动出击渡河决战，反而沿河据守，很是失策。而且长河万里，只要一个地方被突破，必败无疑。”
两军未交锋，孝武帝一方已有贾显智、田怙等人暗中约降，高欢很快就率军渡河。魏孝武帝慌忙召集众臣商议对策，有的讲要奔依梁国，有的讲南依贺拔胜，有的讲西投宇文泰，有的讲守洛口死战，众口纷纷，不能定夺。朝臣元斌之与斛斯椿争权，从军中跑至孝武帝处，欺骗皇帝说高欢军队已经逼近。孝武帝又惊又急，一面派人召斛斯椿还军，一面带着几个本家王爷率五千兵马准备出逃。
高敖曹为兄高乾报仇心切，帅劲骑追孝武帝一直到陕西，终于没有赶上一路狂逃的皇帝。孝武帝一路饥渴困顿，缺粮少食，最后在长安东阳驿遇见帅兵迎驾的宇文泰。高欢自晋阳发兵以来，给皇帝上了四十多封奏表，都没有答复。他还亲自帅兵追赶孝武帝，目的是把皇帝追回以掩盖逐君出逃的过错，最终没有实现此愿。无奈，高欢回洛阳后立清河王世子元善见为帝，是为孝静帝，时年十一。当时清河王元檀自己已经准备好当皇帝，高欢很看不惯他出入警跸(皇帝才有的礼仪)以皇帝自居的丑态，同时也为了便于控制，就选择了这么个少年推上帝位。从此，魏朝分裂为东魏和西魏。
东魏高欢与西魏宇文泰的争霸
两魏五战英雄辈出
魏孝武帝果然是才出虎穴，又入狼口。史载孝武帝闺门无礼，有堂妹三人皆不令出嫁，名义封为公主，在宫中实际上充当嫔妃。其中一个平原公主元明月最受他宠爱。宇文泰怂勇西魏元姓诸王把平原公主从孝武帝身边抢出来杀掉，以消乱伦之丑。孝武帝恨恨不平，美人被夺，悲愤可知，他不时在宫内弯弓搭箭，或以刀砍击桌案，宣泄不平，言语之间也掩饰不住对宇文泰的恨意。宇文泰在皇帝身边耳目甚多，闻此也做事干脆，派人把毒药放进孝武帝酒里，毒死了这位很有主见的皇帝，史书记载如此，不过相信宇文泰不会为此等有伤风雅的小事而如此大动干戈,终究还是权力的争夺。随之，他立平原公主的亲哥哥元宝炬为帝。
宇文泰，字黑獭，是鲜卑化的匈奴人。其父宇文肱最早是六镇叛军中鲜于修礼的将领。其父战死唐河后，宇文泰又加入葛荣军。尔朱荣击灭葛荣后，喜欢他的骁勇善战，授他为统军一职。高欢灭尔朱氏后，他受贺拨岳之托去并州查看虚实，高欢见他身长八尺，垂手过膝，相貌非常，想留下他为自己效力。宇文泰固请返军复命，高欢犹豫中允许他回去。过后马上反悔，想杀掉宇文泰以绝后患，追至关口也未赶上，正如项羽不杀刘邦、曹操放走刘备、桓玄容纳刘裕。
高欢换掉皇帝后，又觉洛阳西近西魏，南近梁国，就决定迁都邺城。命令下达后，三日即行，四十万户民众狼狈就道。又任命司马子如为尚书左仆射（此人就是尔朱荣被杀后不顾妻子随尔朱荣一家逃跑的那位流氓文人。他又劝尔朱世隆反攻洛阳，魏孝武帝之死，究其根由实出其谋），高隆之为右仆射，高岳为侍中，孙滕留守邺城，共执朝政。
小关之战
536年，高欢率大军造三座浮桥，在蒲坂准备抢渡黄河。第一次东西魏大战小关之战拉开序幕。宇文泰确实是独具慧眼，他对诸将说：“高欢三面围住我军，搭建浮桥表示他要过河进击，实际上是想吸引我军注意力，使窦泰从西进军两面夹功我们。窦泰是高欢一员骁将，屡战屡胜，将士必起骄心，我们发奇兵先击窦泰，高欢则不败而败。”诸位将领都不以为然，认为高欢近在眼前，不战不防反而掉头击窦泰，万一出了差错会全军覆没。宇文泰的族侄宇文深与他意见相同，认为如果在蒲坂迎击高欢军，窦泰肯定乘机从反面扑来，双方夹击下一定会失败。他建议选精锐兵骑直出小关（在潼关之左），窦泰性急必来赴战，而高欢行事谨慎，肯定观望，战胜窦泰后再回击高欢，敌军可破。果然，西魏军突至小关，窦泰猝不急防，引兵赴阵，宇文泰从马牧泽中杀出，大破窦泰，东魏兵死伤殆尽，窦泰自杀。由于黄河冰薄，人兵辎重无法过去，只能撤毁浮桥回军。西魏军从后追击，高欢殿后的大将薛孤延一战之中砍坏十五把钢刀，战事异常惨烈。双方第一次交手，以高欢失败告终。
沙苑之战
公元537年，高欢自己带兵二十万自壶口出发赶往蒲津。第二次东西魏大战（沙苑之战）开始。宇文泰由于关中旱灾大饥，带着不到一万的军马在恒农谷仓休整了五十多天，好容易才让饿得几乎皮包骨的军士歇缓过来。听说高欢渡河来战，赶忙入关准备。高敖曹带三万兵马就把桓农团团围住。高欢的参谋劝说道：“西魏贼兵连年饥荒，所以冒险到陕州来抢仓粟粮食，现在高敖曹已经围住恒农粮仓，粮食运不出去。我们最好分兵诸道，不与敌兵接战，等到麦秋时分，敌方军民饿死大半，宇文泰不死也得投降。所以我们最好别渡黄河。”大将侯景也劝告：“我军几十万士兵一举前来，万一不胜，一时难以集结兵马。不如把大军一分为二，相继而进。前军若胜，后军全力攻上；前军若败，后军可以接应，到时作为后备队出击迎敌。”高欢为窦泰报仇心切,这两条意见都没有听进去，自蒲津渡过黄河前进。
宇文泰到了渭水南岸，征召的诸州兵马都没有到位。他手下诸将以为众寡悬殊，建议待高欢军队再往西行后才出兵相会。宇文泰坚持不可：“高欢如果到了长安，肯定人情民心全都会降服于他。现在趁他远来新到，正好一举可以击破。”于是造浮桥渡渭河，令军士精装带三天粮食，踞高欢军六十里屯军。又派手下将领达奚武带三个骑兵化装成东魏军士，傍晚混入高欢营内侦知军中口令，昂首扬鞭，假装成督察官，各个军营都转了一圈，看见有衣冠不整或不遵法纪的高欢兵士，还上前举鞭乱打一顿，转了个通宵，查明高欢军中一切部署后才返回营中复命。
高欢得知宇文泰兵到，引兵会敌。宇文泰手下李弼认为敌众我寡，不能平地置阵，可在十里以外渭曲长满芦苇的沼泽地埋伏。宇文泰觉得此计可行，命令军士都偃旗息鼓，埋伏在芦苇丛中，听见鼓声就一齐冲出。高欢部下都督斛律羌举劝说：“宇文泰只想决一死战，就象个疯狗一样，豁上命也要咬人。渭曲芦苇茂密，泥泞不堪，士兵交战用不上全力，不如与其相持，再暗中派精兵掩袭长安，端掉敌军的老窝，如此则宇文泰必可生擒。”高欢听说渭曲芦苇丛生，灵机一动，“放把大火把敌军烧死，怎么样？”一向精明的侯景这时出了个馊主意，认为：“应该生擒宇文泰宣示百姓，如果他被烧成焦炭，谁会相信我们真的大胜呢。”躇踌之间，高欢大将彭乐盛气请战，大声嚷嚷道：“我们人多势众，百人擒一，还怕不打胜仗吗？”于是高欢下令进击。东魏兵望见西魏兵寥寥无几，个个贪功冒进，应有的战阵散不成形。西军相交之际，宇文泰亲自擂响鼓号，埋伏于芦苇丛中的兵士奋身挺兵而起，李弼师一支铁甲骑兵又从侧面突出横击，东魏军队被截成两段，军卒大恐。李弼的弟弟李标是个小个子，勇奋异常，每次跃马陷阵时都隐伏于马背上左劈右砍，东魏兵只要看见他那匹好像是“无人驾驶”的马匹就惊呼“避开这个小个子”。宇文泰远处望见，对左右叹道：“胆略如此，何必八尺之躯！”其下征虏将军耿贵也是武艺绝伦，每次入阵一圈身上的铠甲袍裳全被敌人鲜血染得透红。宇文泰说：“观其甲裳，就知杀了不少敌人，何必数首级论功呢。”高欢将领也不是草包。大将彭乐深入西魏阵中，被数根长予刺得肠子都流出来，他用手把肠子填回腹内又抡枪再战。看见军伍散乱，高欢想先收兵集结后再出击。点名官过了一会回来，禀告说：“众营皆空，兵士死散，没人应答。”高欢不甘心，还在犹豫。大将斛律金劝说：“众心离散，不可复用，我们应该立即奔往黄河以东。”高欢据鞍叹息不动，斛律金以鞭击打战马，一行人逃走，到了河边差点没找到船，狼狈渡河。此战下来，高欢丧甲士八万人，丢弃铠仗十八万。高敖曹闻听败闻，也从桓农撤围，退保洛阳。西魏宇文泰经此一胜，兵精粮足，皆大欢喜。
河桥之战
隔年，538年，高欢大将侯景高敖曹重兵包围洛阳金墉城，烧毁洛阳大量民居官寺。宇文泰已带着西魏文帝元宝炬回洛阳祭扫魏朝先帝陵庙，闻讯后率军驰援，临阵斩杀高欢大将莫多娄贷文。侯景连夜撤围北返，宇文泰追击。侯景摆长阵，北据河桥，南依邙山，与宇文泰大军交战。混战之中，宇文泰战马中流矢惊逸，把宇文泰甩在地上。东魏大军追围上来，左右皆散走。都督李穆下马，用马鞭击打狼狈趴在地上的宇文泰，假装叫骂：“你这个糊涂兵，你们王爷跑到哪里去了，怎么自己留在这里？”追围的东魏兵翻蹄亮掌，听李穆的口气认定宇文泰不是什么贵人大官，都扭头回散去追杀更值钱的目标。李穆扶宇文泰上马，双双逃去。由于此时西魏后军大至，军势复振，掉头迎击候景军，景军大败，败北而去。高敖曹心气高傲，一直看不起宇文泰，命左右大张写有官品将名的旌旗和显示贵重的伞盖，跨马临阵。西魏军调动最精锐的军队围攻高敖曹，致使其全军尽没，最后单骑跑往河阳南城。恰巧守将是高欢的一个堂叔高永乐，素与高敖曹有过结，关闭城门不让高敖曹进城。大英雄龙卧浅滩，仰呼城上求绳，没人应答；他又拔刀猛砍城门，想劈出个洞来逃入城中。城门坚厚，砍了许久也砍不开。西魏大队追兵赶到，高敖曹知道性命不保，转身昂头迎前，奋声大叫：“来！与汝开国公！”（意思是来人斩其头，西魏肯定是会以开国公的重衔封赏）。斩去高敖曹头颅的兵士回到西魏后，获赏绢万段，每年按量发给，直至宇文泰奠定的北周灭亡，赏绢还没有给完。高欢听见高敖曹死讯，如丧肝胆，把高永乐打了二百军棍，追赠高敖曹为太师、大司马、太尉。话说西魏万俟普自投奔东魏以来,因为其年岁较高高欢对他总是格外照顾,更是曾经亲自扶万俟普上马,他的儿子万俟洛脱帽跪地叩头道；“愿出死力以报深恩。”此役,溃散的东魏各军纷纷过河桥北渡,只有万俟洛一军不动如山,西魏军追至河桥,万俟洛慨然陈词；“万俟受洛干在此,能来可来也!”(受洛干是字)颇有张翼德当阳长阪坡的风范,西魏人畏惧而去,这就是隋朝回洛仓地名的由来。当天,东西魏交战的阵形很大,首尾不能相望,双方从破晓战至未时（一点到三点），你争我斗数十个回合无不舍死忘生,恰逢此时天降大雾,彼此之间不能分辨,僵弛的形势开始出现转机,西魏独孤信,李远的右军,赵贵,怡峰的左军战况急转直下,同时又失去了同宇文泰,元宝炬的联系,纷纷放弃部队先行溜之大吉,后军的李虎,念贤见独孤信等开蹽也一起向后方撤退,宇文泰见诸军瓦解,不敢独留,与元宝炬烧了大营后遁去。东魏军来势汹汹,西魏王思政下马迎敌,每次举起长枪便放倒数人,然而战况空前,又入阵过深,身边随从一个不剩,全部阵亡,自己也身受重创,休克在战场中,王思政每次出战时常穿戴破战袍旧甲胄,东魏人没想到他是统帅,这才幸免于难。夜暮降临后,东魏兵退去,王思政的亲信在战场上找到他,回到大营已是深夜。西魏平东将军蔡佑在战斗中下马步斗,随从劝他上马以防万一，蔡佑大怒说道:“丞相爱我像亲生子一般,我今天怎么能怕死!”带领左右十多人一齐高声大喝奋勇杀敌,东魏兵将其包围十几层，一名身裹重甲手持长刀的东魏兵径直杀向蔡佑,蔡佑张弓搭箭,待来人只差十步之遥,只听嗖的一声,敌兵应声而倒,东魏兵微微后撤,蔡佑徐徐全身而返。此时元宝炬与宇文泰退到恒农,城中守将早作鸟当散去,东魏被俘士兵乘机闭门自守,宇文泰攻破城池,斩杀为首作乱的数百人。当晚,蔡佑也赶到恒农,宇文泰大喜"承先(蔡佑字)你来了我就不用担心了。"当天的战事令宇文泰胆战心惊,竟夜不能寐,后来枕着蔡佑大腿,才可安心入睡。此刻高欢带七千骑兵匆匆赶往前线,而西魏已撤走,高欢随即进攻金墉,守将长孙子彦将城中房屋宫室付之一炬弃城逃跑,高欢铲平金墉而还。此役,东魏虽夺回中原要冲一一洛阳,西魏也折损部分兵马,但并未伤及西魏要害,致使当年十二月西魏的局部反攻中洛阳再次沦陷。
邙山之战
公元543年，两魏第四次大战（邙山大战）揭开序幕。此次战争的导火索是由于高敖曹的哥哥高仲密以北豫州投降西魏引起。而更深入的原因，则是由于高欢的儿子高澄贪色引发。高澄十四时就因与其父的宠妾郑氏通奸，差点被高欢杀掉，经司马子如从中周旋，杀掉首告的奴婢灭口，父子才重新和好。后来，高澄又看高仲密美丽的妻子李氏，一见面就扑上去乱扯衣带想要强奸。李氏不从，衣带尽裂，脱身后向高仲密哭诉。恰值高仲密即将外放为北豫州刺史，惊惧气恼之下，一到任上就向西魏投降，东魏的战略要地虎牢关落入西魏之手。宇文泰亲师诸军接应高仲密，军至洛阳，包围河桥南城。高欢也亲自将兵十万，自黄河北岸渡河，据邙山为阵，数日不战。宇文泰尽留辎重，趁夜登邙山想突袭高欢。侦察骑兵火速通知高欢，说西魏军只携兵械士粮而来，已距高欢四十里。高欢勒兵，正阵待敌。黎明时分，两军相交，高欢大将彭乐以数千骑兵直冲入西魏北军，所向皆溃，一直深入西魏营内。有人奔告高欢说彭乐临阵叛逃，高欢大怒。不久，西北方向尘土飞扬，彭乐遣使告捷，俘获西魏临洮王元柬等五个王爷及督将参谋等总共四十八人。高欢鸣鼓进击，俘敌三万余人,斩首三万余级。高欢派彭乐追击宇文泰。宇文泰狼狈不堪，边跑边在马上向彭乐哀求：“这不是彭乐将军吗？今天你杀掉我，明天你还有用吗？干嘛不马上还营，把我丢下的金银宝物一并取走呢？”彭乐粗人，也觉此话有理，舍掉宇文泰，回至宇文泰丢弃的营中把一大袋金宝放在马上奔回向高欢复命。看来“玩寇”、“养寇”不是唐朝将领发明，自从勾践诛文仲，刘邦杀韩信，“兔死狗烹”一直是武人最害怕的事情，以后被唐、元、明等诸多武将奉为长策，时不时就纵“匪”漏网，这样天下有事，才保武人位重权尊，更免鸟尽弓藏之祸。彭乐见高欢，张着大嘴报告：“黑獭侥幸逃跑，已经吓得破胆。”高欢既高兴彭乐大战又极怒他放走宇文泰，命彭乐趴在地上，亲自上前抓住老爷们的大脑袋猛往地面撞，咬牙切齿良久，手中刀举了几次要当场砍下彭乐脑袋，权衡再三，未忍下手。鼓乐满脸是血，扬头乞求高欢再给他五千人马，回阵复追宇文泰。高欢骂道：“你把人都放跑了，还说什么回阵复追。”派人取来三千匹绢压堆在彭乐背上，因以赏其战胜之功。
转天，东西魏两军重整旗鼓复战。宇文泰三军合击东魏军，高欢大败，步兵全被俘虏。高欢一时间连坐骑也被射死，手下赫连阳顺自己下马把马让给高欢，连同七个人随后保护。追兵聚至，高欢的亲信都督尉兴庆说：“大王您赶快离开，我腰中有百箭，足以射杀百人，保护您撤走。”高欢感动说：“如果我们都能生还，以你为怀州刺史。如果你战死，让你儿子做刺史。”尉兴庆说：“我儿子太小，希望用我哥哥做刺史。”高欢允诺。尉兴庆一人殿后拒战，矢尽，被西魏兵乱刀砍杀。东魏有投降的兵士为了请功，把高欢逃跑的方向向西魏报告，宇文泰招集三千敢死队，都执短兵，以大都督贺拨胜为首带军急追。乱阵之中，贺拨胜发现正在苍皇逃命的高欢，执槊与十三骑追赶上来，追了数里，好几次槊尖都几乎刺及高欢，大喊：“贺六浑（高欢字），我贺拨破胡（贺拨胜字破胡）今天一定宰了你！”高欢力竭惊恐，几乎心脏病发登时死在马上。他的随从在旁边发箭，射翻西魏两骑，又毙贺拨胜座骑。等到副马赶到，高欢已经跑得没影。贺拔胜叹道：“今天竟然忘记带弓箭，真是天意啊！”战后，高欢回邺城，把贺拔岳留在东魏的几个儿子全部整家杀尽。贺拔胜听说后活活气死。宇文泰听到贺拨胜死讯，流泪良久，对左右说：“诸将临敌，神色都显慌张，惟独贺拔公临阵颜色如常，真正是大勇之人啊。”
由于西魏赵贵等五个将领的手下军队败退，战场形势又发生变化。东魏兵重新集结，冲杀过来。宇文泰出击，不敌而退，率军逃跑，东魏军队追击。由于独狐信等人收集西魏散卒从后袭扰东魏追兵，宇文泰才得幸逃脱，屯军渭河上游。高欢将兵入陕州，部下封子绘劝高欢乘胜追击，定能一统两魏。但其余将领皆无斗志，志气衰竭，不敢再战。其时宇文泰已成强弩之末，只要高欢军至，必死无疑。高欢见众将志沮，便下令还军，失去绝佳的机会。一直为宇文泰坚守桓农粮仓的王思政听说西魏军大败的消息，不仅不逃，反而让人大开城门，自己解衣躺在城楼上，慰勉将士，以激励士卒，表示自己的胆略。几天后东魏兵杀到城下，见城门大开，又知道王思政的名声，心中大怯，竟不战逃走。东魏军自此重新夺回北豫州和洛州，侯景俘获高仲密妻儿送至邺城。
玉壁之战
三年后，即公元546年，东西魏第五次大战——玉壁之战爆发。当年十月，年过五旬的高欢又率大军十万围攻西魏位于汾河下游的重要据点玉壁（今山西稷县）。西魏守将韦孝宽守城。
玉壁城中，兵士不过数千。高欢十万大军，昼夜攻城，一刻不停。韦孝宽目不交睫，指挥拒战。西魏守军从汾河汲水供城内人马饮用，高欢派人改掘河道，一夕而成。他又在城南堆起土山，想凭高冲下入城。韦孝宽在原先城楼上的两个高亭之间绑缚木柱，一直使木桥高于土山，投石掷火，使东魏兵不能近城。高欢派人对韦孝宽叫喊：“即使你韦孝宽搭楼上与天齐，我也会穿地入城取你人头！”高欢军士果然从地下挖掘地道，想从城根上挖穿涌入城中。韦孝宽在城周挖出一条大沟，高欢兵只要从地道尽头跌入长沟，马上派人就地擒杀。他还在长沟内堆满木柴，只要有地道通口暴露，就派人往洞口填塞柴草，放入火把之后，以气排往地道内鼓气，洞中东魏兵顿时烧焦成为烂骨。高欢又用前面安有巨木尖铁的攻车撞城，由于攻车极重极尖，撞上什么马上随声摧垮。韦孝宽缝制无数大布为巨幔，士兵搭吊两端，随攻车方向而转移，由于大幔悬空，攻车以硬碰柔，撞物之前力量已经被消解一空。此计不行，东魏兵又把松薪麻骨绑在长竿上，浸满油烧着，想烧掉大幔同时焚着城门。韦孝宽又作利刃缚在长竿上，砍断对方的长竿。无计可施之下，高欢派人在城四周穿地道二十条，中间施以梁柱，再以猛火燃烧，地道内梁柱崩塌，好多段城墙也随之塌毁。韦孝宽在城崩处又树以大木栅，后面施以尖槊弓弩，东魏兵还是不能攻入。不久，韦孝宽又派人夺取土山的制高点。高欢派参军祖珽说降韦孝宽：“您孤城据守，四方无救，最终怕坚持不住，早早投降算了。”韦孝宽答道：“我城池严固，兵食有余。攻者自劳，守者常逸。我怕的是你们军队回不去呀。我韦孝宽关西男儿，绝不会作投降将军。”祖珽于是对城中大喊“城中人有能斩韦孝宽的人，拜太尉，封开国公，赏帛万匹！”并向城内射赏格（悬赏令）。韦孝宽在赏格背面亲笔书写“能斩高欢者也按此赏。”射还城外。东魏苦攻玉壁五十多天，战死病死七万多人。久攻不下，又死了这么军人，高欢忧愤发病，一卧不起。一天夜里有大星坠于营中（古人认为陨石是将星坠落），高欢惊惧，解围而走。归途中，军中讹传韦孝宽大弩射杀高丞相，西魏闻知此消息，又派大军四处高喊：“劲弩一发，凶身自殒。”为使军心不致摇荡，高欢不顾病重之身，在露天大营召集诸将宴饮，令斛律金唱敕勒歌：“敕勒川，天山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”高欢亲自和唱，哀感流泪。
547年，正月朔日，恰巧日蚀。垂死的高欢叹道：“日蚀为了我吗？死亦何恨！”
高欢死后，长子高澄独担魏朝大任，将篡未篡之时，被家奴刺杀。次子高洋袭位，这位“内虽明敏、貌若不足”的丑陋男子一鸣惊人，很快废掉东魏的傀儡皇帝孝静帝，建立齐国，史称北齐。
前期：高澄、高洋时期的北齐内政
高澄是高欢的长子，为娄氏所生，自幼聪明过人，深得高欢喜爱。531年高欢攻下邺城后，将他立为世子。532年高澄被加街侍中，开府仪同三司。高澄12岁娶孝静帝妹妹冯翊公主为妻。天平元年（534）东魏迁都邺城后，14岁的高澄成为尚书令、大行台、并州刺史。天平三年（536），高澄要求到国都邺城辅助皇帝处理朝中事务。起初高欢没有答应，后来丞相主簿孙搴从中求情，高欢便同意了高澄的要求。高澄到邺城后，孝静帝任命他为尚书令兼领军、京畿大都督。
高澄到邺城后执法严厉，处事果断，人们为之震惊。当时在邺城朝中的事务主要由孙腾、司日马子如、高岳、高隆之等人管理，都城人称他们是“四贵”，这些人自恃功高，在邺城大都专横放肆，骄蛮贪婪，不可一世。高澄到邺城后对“四贵”采取了压制的办法。孙腾一次见高澄时，不愿表现得恭恭敬敬，高澄便命令左右把他从床上拉下来，让他立在门外，身边围上刀环，狠刹了孙腾的威风。?
东魏武定五年（547）正月初八高欢逝世，高澄被孝静帝元善见任命为使持节、大丞相都督中外诸军事、录尚书事、大行台、承袭其父渤海王位。549年4月，又加封高澄为相国、齐王，“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，权势至高无上。然而高澄并不满足，他一直认为皇帝的宝座应该是他高家人，而不应该元氏坐。他的父亲只不过是为了顾大局，才让元善见坐上去的，因此根本不把孝静帝放在眼里。为了控制孝静帝，高澄专门安置了自己的亲信崔季舒做黄门侍郎，负责监视皇上的一举一动，随时向他报告。547年8月，高澄从晋阳写信问崔季舒孝静帝近来表现如何？崔季舒报告说，皇上近来脾气挺大，经常发泄对你们兄弟的不满。高澄一听，马上赶到邺城，气冲冲地找到孝静帝。孝静帝只好设宴招待他。高澄乘着酒兴，端起满满一大杯酒，强迫孝静帝喝下去。那样子好像他们是平起平坐，决不是高欢在世时侍宴的样子。孝静帝对此愤恨不已，推开酒杯，大声呵斥高澄说：“自古无不亡的国家，朕连饮酒都不能自主，还这样活下去干什么？”高澄见这位昔日温顺的皇帝竟然讥讽他，于是恼羞成怒，一脚把桌子踢翻，大骂：“什么朕！朕！狗脚朕！”喊来崔季舒连打孝静帝三拳，然后站起来甩袖而去。崔季舒也跟着跑了出去，只剩下个满脸通红的皇帝在那里独自发呆。第二天高澄怒气渐消，又让崔季舒到宫里慰问皇帝，孝静帝只好对这种慰问表示感谢，还赏赐他一百匹绢。?
549年8月，高澄再次来到邺城，邀请死党崔季舒、陈元康、杨等人在北城东柏堂住所，密谋篡夺皇位的勾当。因高澄淫乐成性，不仅偷偷和他父亲的宠妃郑氏暗中往来，而且就连弟妹，高洋妃李氏也是百般调戏，人伦纲常全然不顾。再说东柏堂环境优雅、僻静，正好约会他新宠幸的琅琊公主。为不受外人打搅，好让琅琊公主往来无顾忌，高澄把自己的侍卫打发的远远的。那天高澄与心腹密议受禅之事，侍卫更是不能沾边。兰京抓住这个机会，伺机下手。兰京捧着盘子进来。高澄见是兰京，气都不打一处出，吼道：“我不愿让你送吃的，怎么来胡闹？”兰京也不搭话，上前呈上饭盒盘，迅速抽出藏在盘底的尖刀，迎面向高澄刺去，并厉声说：“我要杀你！”话还没说完，从门外跑来阿改等四五个人，手提尖刀，来助兰京。高澄见寡不敌众，慌忙钻入床下，陈元康上前独身阻挡，结果多处被刺，倒在地上。杨狼狈逃出密室，崔季舒跑进厕所躲藏起来。兰京一伙一拥而上，抬起木床，挥刀乱砍，顿时把高澄剁成肉酱。
文宣帝高洋（529年—559年；在位550年—559年），字子进，渤海蓨县（今河北景县东）人。南北朝时期北齐开国皇帝，在位10年。他是东魏权臣、北齐神武皇帝（追谥，实际尚未即位）高欢次子、北齐文襄皇帝（亦为追谥，实际尚未即位）高澄的同母弟。
幼时其貌不扬，沉默寡言，其实大智若愚，聪慧过人，虽偶然被兄弟嘲笑或玩弄，但其才能甚得父亲欣赏。高澄被奴隶刺杀以后，高洋便牢牢地掌握了大权。东魏孝静帝元善见只好封他为丞相、齐王。高洋不甘当傀儡皇帝的大臣，就于550年就废掉了元善见，自立为帝，改元“天保”，建都邺，北齐建立，年仅二十岁。
东魏武定七年（549），其兄大将军高澄谋取代东魏，未及实现而死。高洋继掌朝政。次年五月，禅代称帝，国号齐，史称北齐。高洋统治时期，北齐与北周关系比较平稳，因而得以集中兵力、财力向北方和南方扩张。天保三年（552）以后连年出塞 ，伐库莫奚，俘获甚众。四年大败契丹，虏获10余万口，杂畜数百万头。五年击败山胡。五至六年连续大败柔然，筑长城自幽州至恒州900余里。大量人口、牲畜的虏获有助于北齐国力的增强。南朝梁正当侯景之乱后，国势骤衰。三年，北齐兵锋南抵长江。以后曾两度兵临建康城下，都被陈霸先击退，但其疆土已扩展至淮南，终与陈朝以江为界。高洋初即帝位时，比较谨慎，以法驭下，虽勋贵外戚也不宽容，政治清明，人得尽力。军国大政多独自决断，每临战阵身当矢石，所向有功。几年以后，开始以功业自傲，荒淫酗酒，肆为暴虐。北齐一代出现对魏孝文帝以来汉化政策的反动，鲜卑化占优势，与高洋很有关系。但他虽昏虐而尚能任用汉人士族，如杨愔为宰辅，“维持匡救，实有赖焉”。所以时有“主昏于上，政清于下”的说法。
他在位初年，留心政务，削减州郡，整顿吏治，训练军队，加强兵防，使北齐在很短的时间内强盛起来。高洋便出兵进攻柔然、契丹、高丽等国，都大获全胜。同时，北齐的农业、盐铁业、瓷器制造业都相当发达，是同陈、西魏鼎立的三个国家中最富庶的。可是他没过多久就腐败起来，整日不理朝政，沉湎于酒色之中，他在都城邺修筑三台宫殿，十分豪华，动用了十万民夫，简直是奢侈至极。高洋在位后期对人民的压迫更重。朝政的腐败，国势的衰落，使军队也日益削弱。腐化的生活缩短了高洋的寿命。在位后期，生活荒淫，草菅人命。幸丞相主持朝政令:“主昏于上，政清在下”才不至于亡国。后病死，终年31岁，庙号显祖，谥文宣皇帝。北齐天保十年（559年），高洋死，时年仅31岁。
高洋死后，北齐统治阶级内部愈来愈混乱了。
高殷、高演和高湛的皇位更替
北齐废帝高殷（公元545年—公元561年），字正道，小名道人，北齐文宣帝长子。生母为李皇后。然文宣帝临终前委托高演照顾他，使他位高权重，令他觊觎皇位。终于560年，其六叔高演发动政变，高殷被废为济南王，次年杀高殷，死时十七岁。高演（公元535年—公元561年），在位1年。性格深沉聪敏。父高欢，母娄昭君。字延安，高欢第六子，文宣帝同母弟。高演长于政术，善于理解事情的细节；天保朝起开始参预朝政，政治经验逐渐成熟丰富，眼见次兄文宣帝沉湎酒色，大臣趋炎附势，惟高演满脸忧愁，不时直谏。他素来受兄文宣帝宠信，文宣帝临终时，命高演照顾新君高殷。废帝即位，独揽朝政。560年，高演发动政变，杀高殷登上皇帝宝座，改元皇建，时年二十六岁。高演在位期间，文治武功兼盛，帝留心于政事，积极寻求及任用贤能为朝廷效力，政治清明；帝关心民生，轻徭薄赋，并下诏分遣大使巡省四方，观察风俗，问人疾苦，考求得失。并亲征亲戎北讨库莫奚，出长城，虏奔遁，分兵致讨，大获牛马。即位翌年，高演得重病死，为了保住儿子高百年的性命，传位给九弟长广王高湛。高湛（公元537年—公元568年），在位4年。性格优柔荒淫。父高欢，母娄昭君。高欢第九子，孝昭帝高演之同母弟也。幼时亦得父亲喜爱。北齐建国后，被文宣帝封为长广王。孝昭帝高演继位后，甚为宠信他，权倾朝野。不久高演患得重病，临死时为了不让自己的儿子高百年落得高殷的命运，劝他莫学自己将侄子杀死继位。决定传位于弟，但高百年还是被杀。561年，高湛继位，改元太宁，是为武成帝。武成帝昏庸无能，沉湎于美色之中，不思国事，北齐岌岌可危。565年，传位于太子高纬，自任太上皇，最后也因为酒色过度而死，年仅三十二岁。谥号武成帝，庙号世祖。
北齐后主的乱政
北齐后主高纬（公元556年—公元577年），在位12年。性格吝啬荒淫。父高湛，母胡皇后。字仁纲，他即位时，腐朽的北齐政权已经风雨飘摇，他自己仍然荒淫无道，自称“无愁天子”，政治腐败，尤其最大致命伤是诛杀名将斛律光，这使得北齐失去得以抗击北周侵略的有能将领，北周来攻，齐军大败，周军不久破北齐京师邺，高纬慌忙将皇位传于自己8岁的儿子高恒，然后带着幼主高恒等十余人骑马准备投降南方的陈朝，但他们刚逃到青州被周军俘虏，不久与幼主高恒一起被辣椒塞口而死，终年23岁。
宠信和士开、穆提婆
北齐帝国是北朝后期的鲜卑化政权。文宣帝北齐诸帝大多昏庸，荒淫无耻。而上行下效，朝廷出现了一大批奸佞小人，如穆提婆、和士开、高阿那肱等人，专权弄事，加速了朝政的腐化。北齐佞臣之多，在历史上是很突出的一个现象。武成帝无论是在外朝处理国家大事，还是在内廷宴客，一刻也离不开和士开。和士开或者一次人宫几个月不回家，或者一天几次人宫，或者放还之后，又马上赦回，他受到的宠幸与日俱增，他的动作言辞，都非常鄙亵，唯以取悦武成帝为能事，君臣之间没有半点礼节。他曾劝武成帝说：“自古帝王，都已经化为灰土，尧舜，桀纣，又有什么两样呢？陛下您应该趁年轻力壮的时候，恣意作乐，一天快活胜达万年，国事可以吩咐大臣办理，您没有必要亲自操劳。”武成帝听后非常赞同，把政事都委托给大臣去办理，而自己三四天才上一次朝，而且就是上朝也不过是划几个数目字而已，不说什么话，一会儿就罢朝。
和士开权倾朝野，任人唯亲，荒淫无耻。又加上与胡太后的奸情日益公开，因此引起了一部分王公大臣的极大愤慨，他们对国家，政局：忧心重重，对和士开的所作所为极为痛心疾首，想方设法要除掉和士开。这一天终于来了。武平二年(公元570年)七月三十日，和士开像往常一样，一大早就起床，整整衣冠，走出家门，他准备入宫早朝，他的心情并不平静：最近琅琊王高俨等人老是反对他，他确实感到了自己的地位在动摇。他一面走，一面在想着如何除掉这个琅琊王，以至于连早晨初升的太阳都没有留意去看一眼。他当然绝不会想到这会是他生命中最后一次见到阳光。他走得那么匆忙，但却未料到去的地方是自己的刑场。
琅琊王高俨等人早就做好了准备，首先由王子宣写了一道表文，弹劾和士开，罗列了大量罪名，请求后主批准逮捕法办。然后，由冯子琮将表文夹在许多其他公文中，呈奏给后主。素来不理朝政的后主高纬，连看都没看，大笔一挥，批准照办。之后，由领军大将军库狄伏连在神兽门外埋伏了50名士兵，在和土开刚踏入门内的刹那，50人一拥而上，将他擒伏并立即斩首。高纬听说之后，虽然追悔莫及，却也毫无办法。据说和士开一死，洛阳全城欢腾。
穆提婆为陆令萱之子，本姓骆，因母为齐后主乳母而得宠于皇后穆昭仪，奏引入侍，并赐穆姓，拜官左丞相，是个趋炎附势的奸佞小人，北周灭北齐后，为北周武帝所诛杀。
诛杀良将斛律光
斛律光（515～572）中国北齐名将。字明月，朔州(今山西朔县)人，高车族。出身将门。初任都督,善骑射,号称“落雕都督”。后拜大将军、太傅、右丞相、左丞相。他骁勇善战，在与北周近20年的争战中，多次指挥作战，均获胜利。北齐天统五年(569)十二月,周军围攻宜阳，断齐军粮道。武平元年（570）正月，他率步骑3万破宜阳周军，再通粮运；周军复攻，他领军迎战，又获胜利，俘北周开府仪同三司宇文英等。二年，率众于平陇等地筑垒，迎战北周骠骑大将军韦孝宽所率步骑万人,大破之，俘斩千计。他治军严明,身先士卒，不营私利，为部下所敬重。三年，北齐后主高纬听信谗言，将其诱杀。女亦被废。
北周名将韦孝宽屡与斛律光交战皆不能获胜，他知道高纬昏庸，又听说斛律光与祖廷等权臣有隙，便制造了斛律光篡位的谣言，在邺城歌唱，歌曰：“百升飞上天，明月照长安”。百升为一斛，明月是斛律光的字，谣言暗喻斛律光有篡位野心。祖廷等乘机向高纬进谗言，又指使人诬告斛律光谋反。
武平三年（公元572年）六月，高纬假赏给斛律光骏马一匹，约其第二天游观东山，诱到宫中，将其杀害，时年58岁。并以谋反罪尽灭其族，还派人抄家，结果只得到一些宴射用的弓箭刀鞘，并无余财。
齐后主高纬自毁栋梁，朝野为之痛惜。而周武帝得到斛律光被害消息极为高兴，下令大赦境内，于公元577年发兵长驱攻入邺城，灭了北齐。他下诏追封斛律光为上柱国、崇国公，并指着诏令对众人说：“此人若在，朕岂能至邺”（《北齐书·斛律光传》）。
结局：北周灭北齐，统一北方
北齐武平七年（公元575年），北周武帝率军攻北齐，因病班师。次年十月，复攻北齐，以越王宇文盛、杞公宇文亮、隋公杨坚为右三军；谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军；齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军。宇文邕率军至晋州，驻于汾曲，命宇文宪领兵2万守雀鼠谷，宇文纯率步骑兵2万人守千里径，宇文盛率步骑兵1万人守汾水关，达奚震率步骑兵1万人守统军川，以阻遏晋阳的齐军南下；命韩明率步骑兵5000人守齐子岭，尹升率步骑兵5000人前往鼓钟镇，以阻遏河内的齐军北上；另派辛韶率步骑兵5000扼守蒲津关，以保证后方的安全；命宇文招率步骑兵1万自华谷攻打北齐汾水以西诸城，派内史王谊指挥主力进攻平阳城。北齐海昌王尉相贵据城固守。北齐帝高纬率诸军自晋阳向晋州进发。宇文邕从汾曲到晋州城下督战，北齐行台左丞侯子钦出城降周。北齐晋州刺史崔景嵩防守北城，见无后援，请降于北周宇文邕令上开府仪同大将军王轨应之。王轨遣部将段文振率数十人为先遣，在崔景嵩接应下，首先登城。俘尉相贵及士卒8000人。北齐兵溃散，北周军占领平阳。十一月，齐帝高纬率援军至平阳。宇文邕见齐军兵盛，引军西还以避其锋。北周诸将皆认为不可撤军，宇文邕权衡利弊得失后，将主力撤出晋州，留兵一万，命梁士彦坚守。齐军追击西撤的周军，周军后卫宇文宪、宇文忻等，在阻击中斩齐骁将贺兰豹子等，齐师乃退。宇文邕命宇文宪率军6万屯于涑川，声援平阳，并留诸军于河东，自返长安。周军退走后，齐军包围平阳，昼夜攻之，梁士彦激励将士奋勇抵抗，以一当百，多方固守，击退齐师。宇文邕回长安后，得知北齐军攻平阳甚急，又率军赴救。十二月，宇文邕复至平阳。周军集结约8万人，近城列阵，东西20余里。周军奋力进击，大败北齐援军，斩万余人，齐后主败退晋阳，周军乘胜向晋阳进军。
隆化元年（公元576年），北齐帝高纬于平阳战败后，退至晋阳。周武帝率军乘胜追击。北齐高阿那肱率军1万镇守高壁。宇文邕率军至高壁，高阿那肱望风而逃。十二月，宇文邕与宇文宪在介休会师。逼降北齐守将韩建业后，向晋阳和北朔州急进。高纬欲奔突厥，随员多散，乃回奔邺城。宇文邕亲率诸军攻破晋阳，疾趋邺城。高纬退至邺城后，禅位于皇太子高恒，恒时年八岁。六年正月，高恒从邺城出逃济州。宇文邕围攻邺城，焚烧西门，北齐军战败。高纬率百骑东走。北周军攻入邺城，北齐王公以下官员皆降。高恒在济州遣人持玺绂至赢州，禅位于任城王高湝,高纬等再逃青州，宇文邕派尉迟勤追击高纬和高恒至青州，齐将高阿那肱降，高纬、高恒率十余骑仓促南逃，欲奔陈朝。在南邓树，被周军俘获。二月，周军攻下信都，俘北齐任成王高湝，广宁王高孝珩等。随后，周武帝遣军平定各地反抗势力。北齐亡。北周统一北方。
社会经济
北齐实行均田制，但实际执行情况很不好，士族地主占地广，并占有大量奴婢。
577年北齐亡于北周时，北周得州50、郡162、县380，户3032500，口两千余万。
年号 纪年 庙号 名字 即位
时间 即位
年龄 在位
年数 死时
年龄 世系 备注 北朝北周世系
557 孝闵皇帝 宇文觉 557 16 1 16 文帝宇文泰第三子， 556年十二月，宇文护逼西魏恭帝禅位于宇文觉。557年正月，周公宇文觉称天王，代魏 武成 559 世宗明皇帝 宇文毓 557 24 4 27 文帝宇文泰之庶长子， 557年九月，宇文护废闵帝宇文觉为略阳公，以宇文毓为天王，559年毓称皇帝。560年四月，宇文护使人置毒于糖饼而杀帝 保定 561 高祖武皇帝 宇文邕 560 18 19 36 文帝宇文泰第四子， 560年四月，晋国公宇文护毒死明帝，立鲁国公邕为帝。577年灭北齐，统一北方。578年六月兵死 天和 566 建德 572 宣政 578 大成 579 宣皇帝 宇文赟 578 20 2 22 武帝长子 以皇太子嗣位。579年传位于太子，自称太上皇，次年病死。生前曾册封五位皇后 大象 579 静皇帝 宇文阐 579 7 3 9 宣帝长子 579年二月，宣帝自称天元荒诞，太子阐即位，以幼冲，以杨坚（宣帝皇后杨氏之父）辅政，进爵隋王。581年二月，杨坚代周称帝，以静帝为介公，周亡。五月，静帝死 大定 581 北朝之一。西魏权臣宇文泰奠定，由其子宇文觉正式建立。历五帝，共二十五年（公元557年—公元581年）。西魏恭帝三年（公元556年），实际掌握西魏政权的宇文泰死后，长子宇文觉继任大冢宰，自称周公。次年初，他废西魏恭帝自立（孝闵帝），国号周，都长安（今陕西西安市），史称北周。
孝闵帝年幼，大权掌握在堂兄宇文护手中。九月，宇文护杀孝闵帝，立宇文毓为帝（明帝）。武成二年（公元560年），宇文护又毒死明帝，立宇文邕为帝，是为北周武帝。建德元年（公元572年），周武帝宇文邕杀宇文护，亲掌朝政，进行了多方面的改革。
577年，北周灭北齐，统一华北。公元581年，掌权的外戚杨坚篡夺北周政权，改国号隋，北周亡。
溯源：北魏末关中的领袖贺拔岳
贺拔岳，生年不详，卒于魏孝武帝永熙三年(534年)。北魏神武尖山人(今山西朔县)。鲜卑族。他是北魏末年镇压六镇起义的主要将领之一、尔朱荣手下主要战将。后拥兵关陇，与高欢并为两大军事集团首领，对北魏末年政权的统一与分裂有重要影响的人物。二人互相忌惮，最终他被高欢所害
贺拔岳少年为太学生，青年时长于弓马。六镇起义后，随父兄赴怀朔镇镇压破六韩拔陵的别将卫可瓌的起义。怀朔镇为起义军占领，其父贺拔度战死，与其兄贺拔胜投靠了广阳王拓跋渊，被聘为帐内军主。因他在怀朔镇时曾在200步外箭射卫可瓌的臂膀，又称他强弩将军。不久，他兄弟二人去镇守恒州，恒州也被义军攻下，他们又投*了安北将军尔朱荣。贺拔岳兼备文武才能，很受尔朱荣的赏识，很快就当上了都督，并且参与重要的军事谋划。武泰元年(528年)魏孝明帝与母后争权，密令在并州的尔朱荣举兵内向胁迫胡太后。兵未进京，传来太后鸩杀孝明帝的消息，尔朱荣与并州刺史元天穆商议，准备起兵，入匡朝廷。贺拔岳与他二人意见相合。于是尔朱荣派贺拨岳率2千甲兵为先驱加速进军。兵进洛阳后，沉胡太后和所立的3岁幼主于河中，又在河阴杀朝中文武百官，拥立了长乐王元子攸为帝，是为孝庄帝。孝庄帝即位后，朝中“直卫空虚，官守旷废”，洛中士民“什不存一、二”。尔朱荣萌发了篡位称帝之心，令其军士言“元氏既灭，尔朱氏兴”。此时尔朱荣的都督高欢劝其称帝。此时贺拔岳冷静地分析形势，力辩利害，“将军首举义兵，志除*逆，大勋未立遽有此谋，正可速祸，未见其福”，并请杀高欢以绝夺位之名。于是尔朱荣改变计划，扶持孝庄帝，自己当了柱国大将军、大丞相，都督河北畿外诸军事，太原王、太师，实际掌握大权。贺拔岳以定大策立功，赐爵樊城乡男。后跟随尔朱荣镇压葛荣，元颢，升为左光禄大夫、武卫将军。
贺拔岳心存大局，能权衡利弊、直言不讳。平日处事又小心谨慎。万俟丑奴自称天子，率义军进攻关中，尔朱荣派贺拔岳去镇压。他认为万俟丑奴是劲敌，若不能胜则将获罪，若胜了，谗言嫉妒又随之而来。为了躲避不测，只有请尔朱氏中一员来做统帅，自己做副手方可左右逢源。其兄为他请示尔朱荣，于是以尔朱天光为统帅，他为左大都督，又派侯莫陈悦为大都督。史言“天光虽为之帅，而岳功效居多。”
此后，他便跟随尔朱天光镇压关陕一带的农民起义军。先后镇压了侯伏侯元进、万俟丑奴、萧宝夤、万俟道洛、王庆云、宿勤明达等起义军。由于平定义军有功，先后封他清水郡公、都督、泾州刺史，开府仪同三司，兼尚书左仆射，陇右行台，雍州刺史等职。
高欢打败尔朱氏，军入洛都，拥立魏孝武帝。魏孝武帝封高欢为大丞相、天柱将军，太师，封贺拔岳为关中大行台。贺拔岳推荐侯莫陈悦为陇右行台。北魏政权又旁落高欢之手。孝武帝不甘心受制干高欢，因贺拔岳拥有重兵，密与相结。为加强其力量，又出侍中贺拔胜为都督三荆等七州诸军事，想借贺拔岳兄弟的力量限制高欢。高欢得知孝武帝有贰心，但他更担心的是贺拔岳。认为自己初掌大政，贺拔岳虽为劲敌，但能屈首顺从，除去他怕失人望，留用他总觉得是腹心之患。于是高欢征调他出任冀州刺史。高欢以信都起家，信都乃冀州治所，是高欢心腹聚集之地。高欢的实际用心是为了削弱贺拔岳的力量，便于控制他。贺拔岳也认识到高欢暂时无力与他争关中之地，而关中豪杰倾心于他，若以华山为城，黄河为堑，进可兼山东，退可封函谷，是自安之策。若赴冀州正是束手受制于人，于是以逊辞拒绝东向。高欢深虑不能抑制贺拔岳，其左丞翟嵩给他出谋待机离间贺拔岳和侯莫陈悦。
魏永熙三年(534年)春季，贺拔岳与侯莫陈悦商议再次结盟联兵攻打灵州。但是侯莫陈悦听信了翟嵩的谗言，表面上与之联合行动，暗下里却想方设法谋害贺拔岳。而贺拔岳与侯莫陈悦友好，以兄弟相称，又多次共同作战，孝武帝密交贺拔岳，侯莫陈悦也参与，两人屡结盟约，贺拔岳常提携他，对他以诚相待，不曾防犯。当贺拔岳令侯莫陈悦为先锋时，侯莫陈悦乘机以共论兵事为由，诱贺拔岳入其营中，席间诈称腹痛先起，贺拔岳不曾防备被其婿元洪景杀死。高欢得知贺拔岳已死的消息后，下床手扣翟嵩的脸颊高兴地说，“除吾病者卿也。”
贺拔岳之死朝野震动。孝武帝赠他侍中、太傅、录尚书事、都督关中20州诸军事、大将军、雍州刺史。谥曰武壮。贺拔岳的部下收其尸葬于雍州北石安原。宇文泰统其旧部，继续完成贺拔岳未竞的事业。这年秋季孝武帝率百官入长安。不久，北魏分裂为东、西魏。
宇文泰继立领袖统率关中军团
宇文泰，字黑獭，为鲜卑宇文部后裔。北魏于天兴年间在国都平城四周设武川、抚冥、怀朔、怀荒、柔玄、御夷六镇，又迁各族豪杰之家于此，后来的魏末诸英雄豪杰大多出自此六镇。北魏正光年间，沃野镇豪强破六韩拔陵起兵为乱，占据了沃野镇，随即又遣党徒围攻武川、怀朔诸镇，拉开了摧毁北魏统治的边镇大暴动序幕，包括宇文家在内的一些家族就在这次风暴中崛起了。
宇文泰之父名宇文肱，《周书·帝纪第一》：“肱任有侠有气干。正光末，沃野镇人破六汗拔陵作乱，远近多应之。其伪署王卫可孤徒党最盛，肱乃纠合乡里斩可孤，其众乃散。”这一功绩表面上未给宇文家带来多大实质性好处，而且因为宇文肱及其长子次子前后战死，正常情况下宇文家应该是一蹶不振了。但实际上，这些却成了宇文家后来更进一步发达的契机。
宇文肱长子宇文颢死于讨伐卫可孤的战斗中，次子与宇文肱一同战死于定州，四个儿子只剩下了三子宇文洛生和四子宇文泰。“洛生，少任侠，尚武艺，及壮，有大度，好施爱士。北州贤俊，皆与之游，而才能多出其下。及葛荣破鲜于修礼，乃以洛生为渔阳王，仍领德皇帝余僸。时人皆呼为洛生王。洛生善将士，帐下多骁勇。至于攻战，莫有当其锋者，是以克获常冠诸军。”——《周书·列传第二》。这样的人，在当时看来绝对是风采过人的英雄豪杰，甚至可以说颇有道武帝拓跋珪的风范，另一方面，宇文洛生以王爵领其父所部，也说明宇文肱为其家族留下的私属是颇具规模的，正是因为这样的实力和宇文洛生太大的声望，使得另一个更有实力而且将宇文家乃至北魏军政握于掌中的枭雄尔朱荣对之产生了忌害之心，“荣雅闻其名，心惮之。寻为荣所害。”
在此之后，宇文泰作为宇文家两代人中硕果仅存者，担负起了上兴家业，下抚子侄的重任。之前的他，最多也只是幼时表现出一点“少有大度，不事家人生业，轻财好施，以交结贤士大夫”的豪侠苗头，与洛生正好相反，一直以来宇文泰的声名都不着于时，现在看来，更有可能是他的韬光养晦之计。不过一切都发展得这么突然又自然，宇文泰终于还是走到了前台。
当时关中地区有贺拔岳、侯莫陈悦、曹泥三股较大势力。永熙三年正月，贺拔岳与侯莫陈悦相约共讨灵州的曹泥，不料却为侯莫陈悦所害，贺拔的关中军因此出现了无主帅的空隙，这一混乱局面的出现，给宇文泰提供了一个飞跃的机会。当时可能控制这支军队的，有四种动向：关东挟魏帝以令诸侯的高欢，派人接管可以说是名正言顺；盘踞荆北的贺拔胜当时军势和声望如日中天，要接管其弟贺拔岳的余部，也无可非议；侯莫陈悦挟杀贺拔岳之威，以重兵扼要地，强逼收编贺拔余部，这也是魏晋南北屡见不鲜的；最后的可能就是贺拔军余部从自己人中推选主将。当时的贺拔军中诸将也产生了意见分歧，以赵贵为首的诸将推戴了深得众望的宇文泰为主帅，宇文泰得报后经短暂考虑，带领少数轻骑飞弛前往接管军队。而另外三方面，高欢已派出侯景前往关中接管，却在安定与已接收了军队的宇文泰相遇，不得不铩羽而归；以李虎为首的诸将往请贺拔胜西来，但因贺拔胜舍不得离开自己的根据地而作罢；而侯莫陈悦根本就不敢去接管，这已为宇文泰所料到了。最终宇文泰成了大赢家。从这件事上看，侯莫陈悦与贺拔胜的胸无大志、高欢侯景相对于宇文泰在行事果决方面的逊色，似乎正是后来历史发展的预兆。另一方面，也由此可以看到宇文泰不甘为人下的野心。
当宇文泰刚刚拥有了自己争天下的军事资本，魏孝武帝却要关中军东归以对抗高欢，好不容易翻过身来能独立自主的宇文泰哪肯受制于人，遂以要讨侯莫陈悦为贺拔岳报仇为借口婉拒，另一方面隔一段时间偶尔还派一两千人的小队伍东下去响应一下口号，这样一来魏帝也不得不默认了事。与此同时，宇文泰整顿诸军，激励将士，在两个月之内讨平了侯莫陈悦，为贺拔岳报了仇，也更进一步巩固了自己作为贺拔岳在关中的继承者这样的地位和声望。不久魏孝武帝正式给予了宇文泰在关中的名分：“进太祖侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜，使持节如故。”
在此前后，魏孝武帝与高欢关系已恶化到了兵戎相见的地步。七月，高欢大军南下进逼魏都洛阳。魏帝以元斌之与斛斯椿守虎牢，自领六军于河桥列阵，另一方面，宇文泰军弘农，贺拔胜军河南，都持观望态度。《周书·帝纪第一》：“会斌之与斛斯椿争权不协，斌之遂弃椿还，绐帝云：‘高欢兵至。’”这一突发事件导致了魏帝慌忙中带轻骑西奔，京畿防卫顿时崩盘，高欢乘势过虎牢，入洛阳，兵锋直达潼关，另一方面又遣侯景掩袭荆州，贺拔胜兵败投入南朝梁。十月，高欢立元善见为帝迁都邺城，是为东魏，宇文泰迎魏孝武帝于长安，受命为大将军尚书令总揽朝政，是为西魏。
西魏之初，局势尚不稳定，而宇文泰却果断的下手毒死了魏孝武帝元修。咋一看令人费解，仔细一想确有其道理：元修在东边尚不愿受制于声威炫赫的高欢，甚至敢于之兵戎相见，西来之后又岂会随便受制于在一年之内刚从区区夏州刺史一职偶然暴发上来的宇文泰，况且宇文泰现在的实力与高欢相去甚远，加之军中许多将领也都是从元修那边派过来的，而且元修周围尚有王思政斛斯椿等一干死党猛男，另外随元修入关的独孤信等人虽与宇文泰有旧，但也难保在元修与宇文泰的冲突激化时不会站在魏帝一边与宇文泰为敌。所以，对于威望尚不隆的宇文泰来说，这样的皇帝相当于挂在头上的一颗定时炸弹，而且皇帝杀权臣，不久前也是有先例的：尔朱荣就是被魏帝做掉的。宇文泰毒杀元修，遂立南阳王宝炬为帝，这样，新皇帝当然受制于他，他也可以放手实现自己独掌朝政的野心了。宇文泰有宽容之名，终其一生，这样的辣手并不多见，但从这偶然一现的惊心动魄的一幕也可让人看到他仁者之名后面真正的乱世枭雄本色。
宇文泰的知人善任，用人不拘一格，使得这些名将人尽其才，作用得到了最大发挥。王罴，本为北魏一般刺史，但有一项特长最为出名——善于守城，曾在梁朝大将曹义宗数万大军的猛攻下死守荆州城三年而不失。刚刚加入宇文泰军的他却直接被任以华州刺史之重位，华州者，临近蒲坂，为关中东北大门，战略地位极为重要，用王罴守华州事后可以被证明是宇文泰战略上最大的胜着之一。在初期东魏实力占优的小关、沙苑诸役，高欢都是亲率主力从蒲坂渡河，最终却在王罴的铁壁面前无功而返，“沙苑之役，齐神武士马甚盛。太祖以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。罴语使人曰：‘老罴当道卧，貆子安得过！’太祖闻而壮之。及齐神武至城下，谓罴曰：‘何不早降？’罴乃大呼曰：‘此城是王罴冢，生死在此，欲死者来。’齐神武遂不敢攻。”——《周书·列传第十·王罴》。摆出这样要城不要命的流氓样， 不由得高欢不寒，“齐神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守。知不可攻，乃涉洛，军于许原西。”——《周书·帝纪第一》，终高欢一世，真正要进击宇文泰，只能走潼关，而他又好先走蒲坂碰碰运气，最后碰个灰头土脸再转头南下，这样就无形中增加了宇文泰在诸次大战中战术准备和战术转换空间，从而奠定胜机。杨忠，本是独孤信手下部将，但却被宇文泰超拔起来，于沙苑、河桥之役立有大功，征梁时甚至独当一面，显出名将猛将风范，成为十二大将军之一，隋朝杨氏也由此发迹。诸如此类的例子还有不少。
创制府兵，扶立西魏，对抗高欢
西魏立国后，形势极为险峻，其时，天下三分，东有高欢大军压境，南有萧梁不时构衅。尤其是高欢，视西魏为劲敌，急欲将其扼杀于襁褓之中，而东西魏力量对比又十分悬殊，东魏地广国富，人口逾二千万，兵强马壮，高欢能调动的军队不下二十万；西魏地狭国贫，人口不满千万，宇文泰直接掌握的军队不过三万余人。同时，西魏立国之初，关中即遭大饥，人心浮动。宇文泰也看到了这种形势，大统元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以来的治国经验，且可以用于现实者，制订颁行了二十四条新制。并提拔了武功大姓苏绰为大行台左丞，参与机密，拟订治国大纲，革新政治。
宇文泰首先进行的是改革军制，建立府兵制度。
大统三年（537），宇文泰开始整军。先是，东魏连年入侵，永熙三年（524）八月，高欢帅师攻克潼关，进逼华阴（今陕西华阴西南）；大统元年（525）春正月，东魏大行台尚书司马子如率军再攻潼关，见宇文泰已有准备，遂挥师攻华州（治华山，今陕西华县），赖著刺史王罴的拚力死战，才打退了东魏进攻；大统二年三月，高欢又亲率万骑袭取夏州，徙五千户而归。不久，又袭取灵州，徙五千户而归；大统三年正月，高欢又领军屯蒲阪（今山西永济县蒲州镇），于黄河上架设浮桥，准备渡河攻潼关。高欢恃戎马之强，年年进攻西魏，虽然未曾得手，但宇文泰知道，长此下去，实力处于劣势的西魏必然难以支持，当务之急，是要提高士气，增强战斗力，开拓兵源，扩充军队。
大统三年七月，宇文泰集诸军于咸阳，八月，率之于潼关整军，宣布军法军规，不得贪财轻敌，不得作威于百姓，与敌作战，用命则赏之，逃脱皆戮之。通过这次整顿，西魏军队的战斗力大大提高，不久，高欢率二十万大军入侵，西魏以少胜多，在沙苑（今陕西华阴县境内）大败高欢，俘敌八万余人。
随著军队素质的提高，宇文泰又进一步扩充军队，壮大军事力量。初，宇文泰在接受贺拔岳的以武川兵户为骨干的军团时，这一军团人数不过数千人，击败侯莫陈悦后，其大将李弼拥众万人来归，以后，跟随孝武帝元修入关的由鲜卑族人组成的北魏宿卫禁旅也有近万人，合起来，宇文泰掌握的军队约有近三万人，分别由十二个将军率领。沙苑之役后，又通过收编降军等不断补充，人数渐渐增多，到大统八年（542）三月，正式建立六军，时已有兵约十万人。
大统九年（543）二月，高欢将兵十万，渡过黄河，据邙山（今河南洛阳西北）列阵，宇文泰领军击之，战于邙山，大败，士卒损失六万余人，经过数年经营建立起来的一支军队损失大半。而当时关陇地区的鲜卑族人数有限，不可能再大量补充军队，因此，邙山之战后，宇文泰开始从汉族中间吸收兵员，三月，宣布征募关陇地区的豪强地主武装。在北魏末年的关陇起义中，豪强地主为了维护自己的利益，组织乡兵，东西魏分立后，这些地主武装并没有解散，仍然控制在豪强手中。宇文泰通过广募豪强以充军旅这一措施，把这些分散的乡兵武装变成中央军队的一部分，由政府选择关陇地区有名望的人物来统领，从而，既加强了中央对军队的控制，削弱了魏末以来的地方势力，又促进了武川军人集团与关陇地主的联合。此后，到大统十六年（550），又进一步把征兵对象扩大为所有的均田户，这样，西魏军队中汉族士兵的比重进一步增加。
同时，宇文泰又对军队统辖系统进行改革，形式上采取鲜卑旧日的八部之制，立八柱国。除宇文泰自己在大统三年（537）由西魏文帝任命为柱国大将军、都督中外诸军事，为西魏军队的实际统帅外，又在大统十四年（548）任命西魏宗室广陵王元欣为柱国大将军，但仅挂虚名，并无实权，另任命赵贵、李虎、李弼、于谨、独孤信、侯莫陈崇六人为柱国大将军，实际统率六军。每个柱国大将军下有两个大将军，共十二大将军；每个大将军下有两个开府，共二十四开府；每个开府下有两个仪同，共四十八仪同；一个仪同领兵约千人，一个开府领兵两千，一个大将军领兵四千，一个柱国大将军领兵八千，六柱国合计有兵四万八千人左右，这支军队，就是历史上所说的府兵。
宇文泰借用氏族部落的血缘纽带来组织府兵，使官兵之间蒙上了一层宗族的亲密色彩，以搞好将领和士兵间的结合，提高府兵的战斗力。事实上，府兵的组成，并没有也不可能真正倒退到氏族关系中去，但由于这种兵制多少带有一些过去部落兵制的色彩，因此从那些曾经沦落为兵户的六镇鲜卑来看，身份提高了，地位改善了，从而使府兵的战斗力也增强了。
大统七年（541）九月，宇文泰颁行了由苏绰起草的六条诏书，“先治心，敦教化，尽地利，擢贤良，恤狱讼，均赋役”。十一月，又颁布了十二条新制，和大统元年（535）三月颁布的二十四条新制合在一起，共三十六条。六条诏书和这些新制的内容十分广泛，包括政治、经济、思想、文化各个方面，并据此而采取了一系列措施。
在政治上宇文泰奉行以德治教化为主，法治为辅的统治原则。要求各级官吏用儒家学说修身，躬行仁义、孝悌、忠信、礼让、廉平、俭约等，恪守这些儒家道德规范。同时又向人民灌输孝悌、仁顺、礼义，用这些儒家伦理纲常观念束缚人们思想，以心和志静，邪僻之念不生，稳定统治秩序。
在用人上奉行唯贤是举，不限资荫，只要德才兼备，那怕出身微贱，亦可身居卿相。宇文泰的这一选官思想体现了打破门阀传统的新精神，保证了西魏吏治较为清明，也为大批汉族士人进入西魏政权开辟了道路。
在这一选人思想的指导下，宇文泰将来自不同方面的人聚拢在自己周围，如李弼原是侯莫陈悦帐下大都督，且互为姻亲，后倒戈归附，宇文泰毫无戒备之心，予以重用，成为统率府兵的八柱国大将军之一。柳敏原是东魏河东郡丞，宇文泰克河东后得之，当即拜为丞相府参军事，后来成为帮助宇文泰制定国策的核心人物。再如武功大姓苏绰，宇文泰对之推心委任而无闲言，如有外出，常常预署空纸授绰，若须有处分，苏绰可以随事施行，事后启告一下即可。正因为宇文泰能唯贤是举，用人不疑，因此西魏政府上下协力，内部团结，保证了各项政策措施的顺利执行。
宇文泰还比较注意听取臣下的不同意见，勇于纳谏。早在大统五年（539），他就下令置纸笔于京城阳武门外，以访求得失。当丞相府记室柳虬提出纳忠谠之言的建议时，宇文泰欣然采纳，并要求史官记事，须得失无隐。宇文泰的这种做法，有助于西魏吏治的清明。
在法律上，宇文泰主张不苛不暴，既要“法不阿贵”，官吏犯法一视同仁，如宇文泰的内兄王世超，任秦州刺史时，骄横州县，结果被赐死。位至大将军的郑伟不遵法度，结果被免职。另一方面又要求断案者慎罚，力戒楚毒之下，自痛自诬，尽量减少冤假错案。大统十三年（552），宇文泰又下令废止流传了二千余年的宫刑。
宇文泰在经济上根据儒家先富后教的传统观念，积极劝课农桑，奖励耕植，并相应地制定采取了一些措施。首先就是将被破坏了的均田制恢复起来，使那些由于土地兼并、战乱、天灾而丧失土地，流落他乡的农民和土地重新结合在一起，从而为农民的生产活动提供了条件。西魏均田制的授田、租调和北魏虽有差异，但变化不大，在役制上却变动较多，对服役年龄、时间、人数都作了重新规定。服役年龄从北魏时的十五岁改为十八岁；服役时间则根据年成丰歉而定，丰年不超过一月，中年不超过二旬，下年不超过十天，使役期大为缩短；人数上则规定每户农家服役者限于一人，避免过多地动用民力，妨碍农业生产。同时，宇文泰还颁行了户籍制度和计帐制度，即预定次年徭役概数的计帐之法，以求赋役的征发较为合理，还对绢的长度作了统一规定，以四十尺为一匹。
在思想文化上宇文泰雅好儒术，以儒家学说作为思想武器，去除鲜卑族的一些落后习俗和摒弃当时思想领域中风靡一时的空谈玄理、崇佛论道一类的腐朽风习。在京师长安设立国子学，拜儒学大师卢诞为国子祭酒，通过学校教育，培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。还根据先秦典籍《尚书》中的《大诰》一文的格式，制定《大诰》一篇，作为文章的样式，于大统十一年（545）宣示群臣，明令自今后文章须皆依此体，力图以此矫正浮华文风。
六条诏书颁行后，宇文泰令各级官吏学习背诵，规定凡不通六条及计帐之法者，都不能为官，保证了这些措施的实施，刷新了西魏一代政治。
大统十二年（546）九月，高欢亲率大军十余万人，围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山县西南），想拔除西魏安在汾水下游的这个钉子。西魏并州刺史韦孝宽镇守玉壁，顽强抵抗，高欢先后采用断水道、火攻、挖地道等战术，围城五十余日，士卒死亡七万多人，未能攻下玉壁，最后高欢染疾，只得解围而去。玉壁之战，高欢倾力而出，攻一孤城五十余天不下，智力皆困，以至愤恚成疾，明年正月，发病而死。自此，西魏扭转了过去的劣势，和东魏势均力敌了。
乘势下江陵，开疆扩土
在侯景覆灭的同年，萧绎在江陵称帝，同时，其弟萧纪也在成都称帝。次年萧纪发兵攻江陵，兵败被杀。西魏乘机攻陷成都，占有益州。
梁太清三年（549），侯景攻陷梁都建康，长江下游江北诸郡，多为东魏占领。驻守长江中上游地区的梁宗室诸王割据自立，并借助西魏力量互相攻击，争夺帝位。据襄阳的梁雍州刺史、岳阳王萧詧进攻荆州刺史、湘东王萧绎，兵败投靠西魏，被立为梁王。大宝三年（552），萧绎于江陵称帝（是为梁元帝）。请西魏出兵攻占梁、益二州，剪除已在成都称帝的梁益州刺史、武陵王萧纪。承圣三年，梁元帝遣使向西魏索还所占之地，言辞颇为傲慢。九月，西魏大丞相宇文泰派柱国于谨总领中山公宇文护、大将军杨忠等将率兵5万进攻梁都江陵。十月，西魏军自长安（今西安西北）进至樊（今湖北襄樊）、邓（今河南邓州）一带，萧詧率军助战。梁元帝闻讯，下令戒严，调兵抵御西魏军。十一月，西魏军渡汉水，宇文护、杨忠奉命率精骑先据江津（今荆沙东南），切断江路，使梁守军东退无路，下游援军也无从得渡。梁元帝遣将分扼江陵要点，树木栅于外城。于谨军至，下令筑长围，隔绝内外。梁信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等率军于江陵南岸马头筑垒，遥为声援。时梁各处所征兵马未至，西魏军多路攻城，初受挫，后猛攻，并在内应相助下入西门，克外城。梁元帝退保内城，当晚命属官焚图书14万卷，次日出降，后被杀。十二月，于谨回师，将被俘的梁王公、百姓数万人驱往长安。西魏立萧詧为梁主。此后，长江中上游的荆、雍、梁、益诸州，全为西魏所有。
西魏平江陵，取雍荆，也与侯景防线有关系：由于侯景的败亡，使北齐掌握江夏以东的长江以北的绝大部分的梁土，从而得以有较多的力量觊觎江淮以西之土。这是梁元帝未能保持侯景原有防线的结果。特别是北齐与西魏在义阳——安陆——长江之滨一线之地直接相邻，能够有力地影响江陵事态。又由于雍荆不睦，这使西魏担心失去对江陵朝廷的控制能力，而江陵朝廷一旦完全投向北齐，那么西魏在山南即雍荆二地所作的种种努力都可能以毫无所获而告终，西魏已经取得的剑北剑南之地的稳定也可能受到影响。对西魏说来，这是一种可怕的后果。西魏只有消灭萧绎，才能彻底解决雍荆不睦问题；西魏也只有彻底解决了雍荆不睦问题，才能集中力量在山南之地与北齐对峙，从而为更具远景意义的目标进行努力。这就是西魏要制造借口，出兵江陵，消灭梁元帝的真正原因。而消灭了梁元帝，纳雍荆之地入西魏版图，就是一个必然的步骤。
北周的建立和宇文护的专权
宇文护，南北朝时期北周权臣，内蒙古武川人，宇文泰之侄。宇文护是西魏、北周历史上一位重要人物，是宇文氏政权由西魏过渡到北周至关重要的一环。宇文护又名萨保，是宇文泰长兄宇文颢少子，北魏延昌二年（公元513年）生，据称“幼方正有志度”，其祖父宇文肱十分喜爱他。正光五年（公元524年），宇文颢在与六镇起义军作战中被杀，十二岁的宇文护随诸叔到了葛荣军中，葛荣失败后，又转到晋阳（今山西太原西南）。后跟随宇文泰东征西讨，在与东魏的交战中屡建战功，又与于谨南征梁朝江陵。
西魏恭帝三年（公元556年）宇文泰死，诸子幼小，遗命宇文护掌管国家大政。宇文护名位素卑，在旧日与宇文泰并肩的大将于谨的支持下统理军国大事，为大司马，封晋国公。他以宇文泰嗣子宇文觉幼弱，想乘宇文泰的权势和影响尚存时早日夺取政权，因迫使西魏恭帝（名元廓）禅位于周。不久，就杀了元廓。这是557年的事情。
同年，宇文觉称周天王，建立北周。护为大司马，封晋国公。宇文觉也是少年坚毅刚决，不满宇文护的专权。赵贵、独孤信对宇文护也是相当的不服。他们一起鼓励宇文觉除掉宇文护。于是宇文觉招了一批武士，经常在皇宫后园演习如何擒拿宇文护；他又与大臣商量，决定于某一天开宫廷宴会时，抓住宇文护杀掉。谁知他们的阴谋还来不及实施，就有人向宇文护告密了,反被其先发制人，杀赵贵（满门抄斩），罢了独孤信的官，后来孤独信也被赐死。宇文觉被废黜（后被毒死）。这时是559年。
事后，宇文护迁大冢宰（当时的宰相），并拥立宇文泰另一个儿子宇文毓，是为周明帝。在他眼里，宇文毓温文儒雅，觉得好欺负吧，就立他为帝。岂料，宇文毓却并不如宇文护所想象的那般懦弱无能，他在处理事务中逐渐显露出自己的聪明才智和才干。他周围逐渐集聚起一批老臣元勋。他致力于发展经济，在百姓中也威望日高。为了试探一下，宇文护假惺惺地搞了一次“归政于帝”的举动，把除了军权以外的所有权力都交还给皇帝。谁知宇文毓毫不客气地照单全收，并把自己的名号正式改为皇帝（在此以前，北周的最高统治者不称皇帝而叫天王）。所有这些，都引起宇文护的疑惧和不安。于是，公元560年指使一个御厨在明帝的食物里下了毒药，毒死了明帝。
尔后，又立宇文泰四子宇文邕为帝，是为周武帝，实际大权仍由他掌握。宇文护虽性宽和而不识大体，委任非人而久专权柄，又素无戎略，两次伐齐都大败而归。诸子贪残，僚属恣纵，蠢政害民。宇文邕与弟卫王宇文直策划，于建德元年（公元572年）杀死宇文护。
周武帝的雄才大略
宇文邕（公元543年—公元578年），字祢罗突，鲜卑族人，他当了十八年皇帝，死时仅三十五岁，史称北周武帝，南北朝著名的政治家、军事家、统帅。
宇文邕是宇文泰的第四子，据说他“幼而孝敬，聪敏有器质”。宇文泰因此很喜欢他，常对人说：“成吾志者，此儿也。”青少年时代的宇文邕，前途平坦，十二岁时就被封为辅城郡公。后来孝闵帝即位，他又被拜为大将军，出镇同州。明帝即位，宇文邕“迁柱国，授蒲州刺史，入为大司空，行御正，进封鲁国公，领宗师，甚见亲爱，参议朝廷大事”。宇文邕性格沉稳，不爱多说话，但如果有事问他，他总能说到点子上，所以明帝曾感慨道：“夫人不言，言必有中。”
武成二年四月（公元560年）北周明帝被宇文护毒死，宇文邕即位，是为北周武帝。
北周武帝即位时，北周政局十分不稳，关键原因就在于宇文护垄断了北周实权。
宇文护，又名萨保，是宇文泰的侄儿。西魏时，曾任大将军、司空。公元556年，宇文泰病重临终之前，曾郑重地对宇文护说：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”宇文护表面许诺下来。第二年，他拥立宇文觉为帝，建立了北周政权。宇文觉“性刚果，恶晋公护之专权”（《资治通鉴》卷一六七《陈纪》一）。宇文护见他不服，不久就把他毒死，另立宇文毓为帝，是为北周明帝。北周明帝在位不过短短四年之久，宇文护又将他毒死，改立北周武帝。
夺权，整顿政治
周武帝深知宇文护势力已经长成，所以刚开始时，他不敢暴露自己对宇文护的不满。有这样一件事说明了他的谨慎和精明。有一次，周梁躁公侯莫陈崇随周武帝一同到原州，夜里，他执意回到长安去。众人都认为这件事有些奇怪。陈崇自以为聪明，便对自己周围亲近的人说：“吾比闻术者言，晋公今年不利，车驾今乎夜还，不过晋公死耳。”有人把陈崇的话传了出去。周武帝听说后，立即召诸公于大德殿，当着众人的面责骂陈崇，陈崇惶恐谢罪。就在这一天夜里，宇文护派兵冲进陈崇住所，迫使他自杀了。周武帝这样做，起到了表明自己对宇文护决无二心的作用。不久，周武帝又用韬晦之计表彰宇文护，诏称：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。”（《资治通鉴》卷一六九《陈纪》三）
宇文护的母亲，被北齐俘虏，母子分离三十五年，后来北齐将她放回，周武帝对她也竭力奉承，“凡所资奉，穷极华盛。每四时伏腊，周主帅诸亲戚行家人之礼，称觞上寿”。用此来博得宇文护的欢心。
由于周武帝表面上的尊重、曲从，宇文护没有像对宇文觉、宇文毓那样对待他。然而在暗中，宇文护还是时时要挟周武帝，专横跋扈，总想取而代之。
公元572年，周武帝决心铲除宇文护。一天，宇文护从同州返回长安，周武帝便与他一同来见太后，周武帝一边走，一边对宇文护说：“太后春秋高，颇好饮酒。虽屡谏，未蒙垂纳。兄今入朝，愿更启请。”说着，又从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，让他以此劝说太后。宇文护进到太后居处，果然听从周武帝所言，对太后读起了《酒诰》。他正读着，周武帝举起玉珽在他脑袋上猛地一击。宇文护跌倒在地，周武帝忙令宦官何泉用刀砍杀宇文护，何泉心慌手颤，连砍几刀都没有击中要害。这时，躲在一旁的周武帝母亲的弟弟卫公直跑了出来，帮忙杀死了宇文护。诛宇文护，是北周武帝一生中的大事。它使周武帝避免了走短命皇帝的老路，把北周从内乱倾轧中解救出来。
宇文护被杀后，北周的大权才真正开始掌握在北周武帝手中。周武帝除去了心头之患，开始了一系列的改革措施，他在父亲宇文泰所建立的基础上，终于使原来弱于北齐的北周，转弱为强。
抑制佛道
北周武帝一生中另一件大事就是灭佛。
公元572年，周武帝诛杀宇文护，把大权收归己有之后，于次年十二月，又召集道士、僧侣、百官再次讨论佛、道、儒三教的问题。这一次，“帝升高坐，辨释三教先后，以儒为先，道教为次，佛教为后”。把佛教抑为最末，事实上已是灭佛的前奏。当时有些佛教徒不知周武帝用意所在，还一个劲地争辩不休，说明佛教当在道教之上，心里很不服气。而另一些明眼人却看透了周武帝的心事，指出：“若他方异国，远近闻知，疑谓求兵于僧众之间，取地于塔庙之下，深诚可怪。”他们认为周武帝这样做并不能达到预期目的，因为“但顽僧任役，未足加兵；寺地给民，岂能富国”（《广弘明集》卷24《周释昙积》《谏周高祖沙汰僧表》）。
僧侣的讥讽、反抗都无济于事，反而更增添了周武帝对灭佛的决心。建德三年（574）五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民。并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之。”一时间，北周境内“融佛焚经，驱僧破塔……宝刹伽兰皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”（《历代三宝记》）。
建德六年（577）正月，周武帝率军攻入齐邺城。当时齐地佛风最盛，周武帝决心将尊儒灭佛的政策在齐地推行。齐国有一个叫熊安生的国子博士，博通五经，听说周武帝入邺城，连忙叫家人扫门准备迎接周武帝前来拜访，他的家人都感到奇怪，熊安生说：“周帝重道尊儒，必将见我。”果然不久，周武帝就亲自来拜见他了。周武帝给了这个儒生很高规格的礼遇，“不听拜，亲执其手，引与同坐，赏赐甚厚，给安车驷马以自随”（《资治通鉴》卷一七三《陈纪》七）。在尊儒的同时，周武帝又召集北齐僧人，讲叙废佛的理由。僧人慧远以地狱来威胁周武帝，他警告周武帝说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝，是邪见入。阿鼻地狱不简贵贱，陛下何得不怖。”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废佛教事》）周武帝没有惧怕所谓死后下地狱的警告，下令禁断齐境佛教。
周武帝灭佛一事，被佛教徒视为佛教浩劫，竭力攻击。但从当时历史来看，周武帝的灭佛对社会发展所起的作用是利大于弊的。周武帝不顾世俗偏见，从公元574年到578年，他下令“毁破前代关山西东数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。融刮圣容，焚烧经典。八州寺庙，出四十千，尽赐王公，充为第宅。三方释子，灭三百万，皆复军民，还归编户。”（《历代三宝记》）
周武帝灭佛，时间较长，涉及面广，触动深，成绩很可观，这一点是值得充分肯定的。因此当时有人称赞说：“帝独运远略罢之（指灭佛），强国富民之上策”（《广弘明集》卷七《叙列代王百滞惑解》）。灭佛事实上也起到了“民役稍希，租调年增，兵师日盛。东平齐国，西定妖戎，国安民乐”的作用。正因为北周成功的灭佛运动，才使它国力大大增强，为灭齐奠定了坚实的基础。
积蓄实力，消灭北齐统一北方
周武帝一生中第三件大事，就是灭北齐，统一北方。长期以来，北周和北齐的关系主要是战争关系，双方互有胜负，力量大体均衡。但是自从北周武帝亲政后，情况发生了很大变化：一是经过灭佛，国家经济势力增长；二是吸收均田上广大汉族农民充当府兵，扩大了府兵队伍，军事优势形成；三是北与突厥和亲，南和陈朝通好，外交策略上的成功。而北齐，却处于“政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良。阖境嗷然，不胜其弊”（《周书·韦孝宽传》）的状况。
北齐后主高纬是历史上有名的昏君。他不爱说话，胆子又小，因此不愿意接见大臣。大臣向他奏事时，都不敢抬头看他，往往是把要讲的事撮其大要，略略一说就慌忙退出了。高纬对理政全无兴致，日常生活却十分奢侈，“后宫皆宝衣玉食，一裙之费，至直万匹，竞为新巧，朝衣夕弊。盛修宫苑，穷极壮丽，所好不常，数毁又复。百工土木，无时休息，夜则然火照作，寒则以汤为泥，凿晋阳西山大像，一夜然油万盆，光照宫中”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。高纬整日里和一些宠臣、美姬鬼混，自弹琵琶，唱无愁之曲，近侍和之者以百数。齐朝的老百姓给他送了个雅号，称为无愁天子。高纬还随意封官，连他宠爱的狗、马、鹰、鸡都被封为仪同、郡官、开府。北齐的政治一团漆黑。
北周武帝看清了北齐混乱的局势，决定出兵伐齐。公元575年七月，周武帝命宇文纯、司马消难，达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈琼、宇文招为后三军总管。杨坚、薛迥、李穆等率军分道并进。周武帝自率大军六万，直指河阴(参见河阴之战)。周军进入北齐境内，纪律严明，“禁伐树践稼，犯者皆斩”。颇得民心。不久，周武帝所部顺利攻下了河阴城（今河南孟津县东）。齐王宪部拔武济，进围洛口，攻下了东、西二城。周军包围中城（今河南孟县西南）达二十天，久攻不下。周武帝自率所部攻金墉城不克。九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳率大军援救河阳，周武帝得了急病，只得退兵。
第二年（576）十月，北周再次出兵伐齐。此次伐齐，周武帝集中了十四万五千兵力，改变了前次进军路线，亲自率部直攻晋州。他对群臣解释此举意图时说：“前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。周军以越王盛、杞公亮、随公杨坚为右三军，谯王俭、大将军宝泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。十月下旬，周军主力进抵平阳城下(参见平阳之战)，北齐晋州刺史崔景暠等投降。平阳为晋阳门户，在军事上具有重大意义。周武帝接受了上次伐齐失败的教训，派上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇守平阳城。
北齐后主高纬在周军进攻平阳的时候，正带领妃子冯淑妃在天池（今山西宁武县西南管涔山上）打猎，晋州告急的文书，从早晨到中午飞马传送了三次，右丞相高阿那肱居然不去报告高纬，理由是：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”一直到晚上，信使来说：“平阳已陷。”高阿那肱才上奏高纬战事情况，冯淑妃却要求高纬“更杀一围”。高纬竟然置如此紧急的战局而不顾，又和冯淑妃尽兴打起猎来。唐诗人李商隐《北齐二首》诗云：“巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣。晋阳已陷休回顾，更请君王猎一回。”就是讽刺此事的。
十一月初，北齐后主率齐军主力十万到达平阳，开始将平阳城包围，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，城墙完好处不过数仞而已。齐周双方短兵相接，或交马出入。周外援不至，守城将士有些惊慌，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今日，吾为尔先。”于是周军奋勇争先，无不一以当百。齐军稍退，梁士彦立即命令城中军民乃至妇女，昼夜修城，三日就把城墙修好了。齐军挖地道攻城，城坍陷了一处，将士乘虚而入，可就在这紧急关头，高纬突然命令将士暂停攻城。原来传说晋州城西石上，有圣人遗迹，高纬要和冯淑妃同去观看，冯淑妃涂脂抹粉，耽误了很长时间才姗姗而来，这期间，周军早已抢时间用木板把缺口挡住了。高纬又恐城中射出的弩矢伤了冯淑妃，特抽出攻城的木料，筑造远桥。这样一折腾，齐军失去了攻城的有利时机。
十二月，周武帝从长安赶赴平阳，周军其他各路也聚集平阳，约有八万兵力，周军临城而阵，东西长达二十余里。起先，齐军怕周军猝然而至，曾想出一个办法，在城南穿堑，从乔山至于汾水，齐王高纬见周军到来，便下令齐兵在堑北布阵。周武帝命齐王宪前去探看虚实，齐王宪回来很有信心地对周武帝说：“请破之而后食。”周武帝听了十分高兴说：“如汝言，吾无忧矣！”周武帝乘着马，巡视周军，一边走，一边高声读出各军主帅姓名以示慰勉，将士喜于被知，精神更加振奋。
两军交战，实力不相上下，后来齐军略略后退，冯淑妃就惊慌失措地大声喊道：“齐军败啦！齐军败啦！”齐录尚书城阳王穆提婆急忙对高纬说：“赶快走，赶快走呀！”高纬带着冯淑妃慌忙向高梁桥逃去。齐师君主一逃，顿时军心大乱，连战皆溃，死者万余人。“军资甲仗，数百里间，委弃山积。”
平阳之战，北齐主力实际已被打垮。高纬逃回晋阳，想逃往北朔州（今山西朔县），进而投奔突厥。他一出晋阳城，群百纷纷逃离，连穆提婆见大势已去，也转而投奔周武帝去了。
齐后主高纬逃到邺城，企图重整军容，斛律孝卿请他接见将士，并为他事先准备好讲稿，告诉他要“忼慨流涕，以感激人心。”高纬走到将士面前，突然记不起该要讲的话，于是大笑起来。见高纬笑，左右随从也禁不住跟着大笑。将士们见此情景，都非常气愤，纷纷说：“你皇帝都不着急，我们还急什么！”于是皆无战心。
高纬在邺，还搞了一个禅位的把戏，将皇帝位子让给了八岁的儿子高恒，自己当起太上皇来。公元577年正月，周武帝率军攻破邺城，高纬于先一日逃往济州，又从济州逃往青州，准备投奔陈朝，为北周追兵所俘，送往长安，第二年被杀。
周武帝灭齐，统一北方，在历史上具有十分重大的意义。它结束了自东西魏分裂以来近半个世纪的分裂割据局面，使人民免受战争苦难，得以重建家园，恢复生产，从而促进了整个北方政治、经济、文化方面的广泛交流和发展，为隋统一中国(参见隋统一战争)奠定了坚实的基础。可以说，没有北周北齐的统一，就没有后来南北朝的统一。
周武帝一生戎马倥偬，能和将士同甘共苦，身先士卒。他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履涉勤苦，皆人所不堪……每宴会将士，必自执杯酒或手付赐物。至于征战之处，躬在行陈”，故“能得士卒死力”。
周武帝一生，勤于政事，生活简朴，平居常穿布衣，盖布被，后宫不过十余人。前宇文护掌权时所建宫室，“悉令毁撤，雕斲之物，并赐贫民”。连《资治通鉴》作者司马光也不止一处谈到他“性节俭”，称赞说：“周高祖可谓善处胜矣！他人胜则益奢，高祖胜而愈俭。”
周武帝不愧为南北朝时期的一代英主，可惜正当他打算“平突厥，定江南”，实现统一全国理想的时候，不幸于出征前夕病逝。
末期：骄奢淫逸的周宣帝
北周宣帝宇文赟（公元559年—公元580年），在位1年。性格矫饰荒淫。父宇文邕，母李太后。字乾伯，宇文邕长子，他是个暴虐荒淫的皇帝。宇文赟即位前，父亲武帝对他管教极为严格，曾派人监视他的言行举止，甚至只要犯错就会严厉惩罚。578年武帝去世后，宇文赟即位，即位後他沉湎酒色，又大肆装饰宫殿，且漤施刑罚，经常派亲信监视大臣言行，北周国势日渐衰落。579年宣帝禅位于长子宇文衍，他本人则在禅位次年去世，时年仅二十二岁。去世后次年，杨坚即废静帝宇文阐自立，改国号为隋，北周灭亡。
史称：“宣帝初立，即逞奢欲。”周武帝的巨大棺材还摆放于宫中，未及入敛，宇文赟脸上不仅丝毫没有死了亲爹的愁容，还自抚着脚上的杖痕，大声对着武帝的棺材叫骂：“死得太晚了！”一转身，这位新皇马上把武帝的嫔妃宫女叫到面前，排队阅视，模样俊俏的都一一纳为自己的后宫。封建时代，伦常严谨，即使周武帝的嫔妃比宇文赟还要年轻，辈份上讲仍是母辈，太妃级的人物，这位新皇全然不顾这些帝王礼仪，拥着那些年轻的后妈们共入花闱，春风遍度。同时，他当皇帝后下的第一道行政命今就是破格提升他当太子时一直为他出谋划策的吏部下大夫郑译为开府仪同大将军、内史中大夫，委以朝政。（正是这位郑译，两年后宇文赟一死就投靠杨坚，矫诏宣杨坚入朝辅政，帮助杨坚篡周立下首功）。
宇文赟帝座刚刚坐稳，马上就诛杀了他的叔父、功高德茂的齐王宇文宪。宇文邕当皇帝之初，受制于权臣宇文护，终日沉默不语。当时的宇文宪却和宇文护关系很好，常常率领大军与齐国军队大战，并打败过北齐的名将斛律明月、高长恭等人，威势渐隆。宇文护上奏书，多让宇文宪代奏，宇文宪对自己同父异母的皇帝心存敬畏，经常调解权臣与皇帝之间微妙的紧张关系，周武帝对此心里十分明白，故而在诛灭宇文护以后，不仅没有杀宇文宪，还常常让这位能征善战的兄弟率领前军，攻克四伐。伐北齐时，宇文宪率军打得北齐后主高纬一路狂奔，又俘虏北齐最能打仗的宗室安德王高延宗、任成王高谐以及广宁王高孝珩等，可以说是北周王朝平灭北齐的头等功臣。同时，这位仁厚老成的王爷又是一个深知急流勇退的有智之人，他深知当皇帝的兄长不仅英果刚毅，而且是雄猜之主。平灭北齐之后，宇文宪觉得自己威名太重，就有意时常称病不出，不再追随周武帝攻打北方的外族，很想颐养天年，使自己能善终于家。
周武帝一死，刚一即位的宇文赟马上就想到了自己这位功高盖世的叔父。某晚，他下诏宗室诸王入见，大家齐聚殿门时，独召齐王宇文宪入见。殿门忽闭，一群壮士拥上前死死按住这位皇叔。宇文宪辞色不曲，陈说自己没有任何罪过。旁边录记证词的文吏就劝他：“以大王您今天的情势，还用得着说这么多吗。”宇文宪一声慨叹：“我位重属尊，贵为皇弟帝叔，一旦遭逢此难，也是死生有命，并不想还能活下去，……我只是留恋老母在堂，无人奉养呵……”话音刚落，壮士一拥而上，把这位齐王缢死于堂。时年35岁，所生六子，除长子宇文贵先前病死，其余五子一并伏诛。宇文赟时年已二十，青春正盛，乾纲独揽，马上以无名之罪冤杀这位仁德善战的叔父，顿时大失天下所望。
宇文赟又认为周武帝的《刑书要制》里刑罚太严酷，便下旨废除。为了收买人心，又大赦囚犯，一时间盗贼们纷纷从牢里跑出来，乡里为患。见到国家量刑过轻，周围人也纷纷“以身试法”，社会一片混乱。南北朝时期四分五裂，群雄环立，所谓“乱世用重典”，周武帝的刑法应该是必要的。宇文赟年青小伙子不懂事，按书本治国，不知变通，不谙时事，一时间搞得自己下不来台。加之他本人又“奢淫多过失”，为了慑服臣下，又颁布新法《刑经圣制》，上演祭天告地行新法的把戏，刑罚比周武帝时更重，臣下人民小有过失，马上就会被砍头灭家。
周宣帝宇文赟在位不到二年，于大象二年（公元580年）五月病死，杨坚以宣帝后父的地位，联络典掌机密的近臣汉世族地主郑译、刘昉等，假称受遗诏辅政。时宣帝子静帝宇文阐继位，年仅8岁。杨坚自任大丞相、都督内外诸军事。至此，北周的国家最高权力，实际落入杨坚手中。
宫内上下一片混乱之际，又是一朝孤儿寡母惶惶不知所以。年仅8岁的皇长子宇文阐被立为帝。天元皇帝宠臣郑译矫诏以杨坚入朝辅政。此时的天元皇后杨氏也高兴自己父亲掌握权柄，以免他姓权臣或皇族中野心大的人篡位。殊不料，这位杨坚夺起外孙的皇位来毫不手软（宇文阐亲生母亲姓朱，与杨坚之女是名义上的母子），不到两年，就遍诛宇文皇族，共计杀周朝文帝子孙二十五家，孝闵帝子孙及明帝子孙6家，武帝子孙12家，荒唐皇帝宇文赟的儿子宇文阐禅位后即被杀，时年不到9岁。宇文赟另外两个幼子还在怀抱之中，为斩草除根，也被杨坚诛杀。加之其余宇文氏的宗室疏属，几乎为杨坚诛杀无遗，成千上万的凤子龙孙均于一年多内惨遭屠戮。清朝历史学家赵翼感叹说：“古来得天下之易，未有如隋文帝者，以妇翁之亲，安坐而登帝位……窃人之国，而戕其子孙至无遗类，此其残忍惨毒，岂复稍有人心！”
尾声：尉迟迥的叛乱
北周大象二年(580年)六月至八月，北周丞相杨坚遣上柱国韦孝宽率军平定相州总管尉迟迥之乱的战争。
大象二年(580年)五月十一日，北周宣帝宇文赟病死。周静帝宇文衍年幼，左丞相杨坚专政。杨坚为预防北周宗室生变，稳固其统治权力，以千金公主将嫁于突厥为辞，诏赵、陈、越、代、滕五王入朝；因尉迟迥(北周文帝宇文恭外甥)位望素重，恐有异图，遂以会葬宣帝为名，诏使其子尉迟惇召尉迟迥入朝；并以韦孝宽为相州总管赴邺取代尉迟迥。六月，尉迟迥恐杨坚专权对北周不利，公开起兵反对杨坚。七月，青州总管尉迟勤(迥弟之子)从迥反杨。迥所统相(治邺，今河北临漳西南)、卫(治朝歌，今河南淇县)、黎(治黎阳，今河南浚县东北)、沼(治广年，今河北永年东南)、贝(治武城，今河北清河西北)、赵(治广阿，今河北隆尧东)、冀(治信都，今河北冀县)、瀛(治赵都军城，今河北河间)、沧(治饶安，今河北盐山西南)及勤所统青、齐、胶、光、莒等州(均属今山东)皆从之，有众数十万。荥州(治成皋，今河南汜水)刺史宇文胄、申州(治平阳，今河南倌阳)刺史李惠、徐州(治彭城，今江苏徐州)总管司录席毗罗等，皆据州响应；怀县(今河南武陟西南)永桥镇将纥豆陵惠以城降迥。整个山东(太行山以东)除沂州(治琅邪，今山东临沂西)外，几乎都为尉迟迥控制。尉迟迥遣兵分路进攻，陷钜鹿(今河北平乡东南)、建州(治高都，今山西晋城东北)、潞州(治上党，今山西长治北古驿)、东郡(治滑台，今河南滑县东旧城)、曹州(治左城，今山东曹县西北)、亳州(治小黄，今安徽亳县)、永州(治楚城，今河南信阳北长台关西)等地；同时质其子于江南陈朝，以请援；并派人出使并州(治晋阳，今太原西南)，欲招降上柱国、总管李穆，遭到拒绝。
时杨坚挟幼帝以号令中外。结好并州李穆，送千金公主与突厥和亲，以消除北方之患；加强洛阳守御，作为进讨尉迟迥的战略基地；并令计部中大夫杨尚希先发精兵3000人镇守潼关，防其偷袭。同月十日，杨坚调发关中兵，令韦孝宽为行军元帅，陇西公李询为元帅长史，郕公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素等为总管，率军讨伐尉迟迥。七月末，韦孝宽率大军自洛阳进驻河阳(今河南孟县南)。尉迟迥军正围攻怀州(治野王，今河南沁阳)，孝宽即以宇文述等将其击破，遂率军东进至永桥镇东南。众将请先攻此城，孝宽为求歼敌主力，说服诸将避开坚城，引军进屯武陟(今河南武陟西)，与进到沁水东的10万尉迟惇军隔水对峙。八月十七日，杨坚所派监军高颎到达前线，遂令于沁水架桥，发起进攻。孝宽军奋勇进击，大败尉迟惇军，惇单骑逃往邺城(今河北临漳西南)。孝宽军乘胜疾追，直到邺城南。尉迟迥父子集中全部兵力13万人在城南布阵，以阻止孝宽军进攻，尉迟勤也率军援邺，已有3000骑兵到达。孝宽督军进攻，尉迟迥率部力战，孝宽军初战不利。时有数万士民观战，孝宽军即以箭射观者，制造混乱，然后乘乱反击，大败迥军。迥等退守北城，孝宽军破城而入，尉迟迥计穷自杀。尉迟勤等向青州溃逃，被大将军郭衍部追获。同月，杨素军也在石济(今河南延津东北)击败宇文胄军，斩宇文胄。与此同时，杨坚命河南道行军总管于仲文率军8000人，自洛阳东进，大败尉迟迥部将檀让部于梁郡蓼堤(今河南商丘境)，进占梁郡(今河南商丘南)、曹州、城武(今属山东)等城，然后计破金乡(今属山东)，伏歼檀让、席毗罗等部10余万，俘檀让，斩席毗罗。随后，韦孝宽分兵进击关东各地降附尉迟迥的势力，彻底平定了尉迟迥之乱。战中，郧州(治安陆，今属湖北)总管司马消难、益州(治蜀郡，今成都市)总管王谦先后举兵响应尉迟迥，反对杨坚。杨坚适时命柱国王谊、梁睿各为行军元帅，分别率军攻讨，均获胜利。同时，北周宗室诸王数次伺机欲除杨坚，杨坚均予果断处置，粉碎其夺权图谋。
点评:此战，杨坚在控制北周诸王、加强中央统治的同时，和亲北方突厥，争取并州李穆，以巩固其左翼，并威胁敌军侧背，又乘叛军初起，相互配合尚不密切之机，以一部兵力东击梁、曹、城、金各地，解除右翼威胁，并掩护主力行动，造成战略上有利态势，掌握了战争主动权。主力进攻时，置途中敌之坚固据点于不顾，急寻敌军主力决战；沁水战胜后，又直趋邺城，消灭叛乱中心，终于迅速平定叛乱，在军事上为其代周建隋奠定了基础
